Решение от 29 августа 2019 г. по делу № А41-28618/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-28618/2019
30 августа 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 06 августа 2019 г.

Мотивированное решение изготовлено 30 августа 2019 г.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А, ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

Акопяна Л.Р.

к ФИО2

третьи лица: ЗАО "РДЦ ПАРИТЕТ", АО "Нарострой"

о признании права собственности на акции

при участии в заседании: согласно протоколу


УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 об обязании передать 10 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Нарострой", признать за истцом право собственности на указанные акции.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.04.2019г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО "РДЦ ПАРИТЕТ".

Определением суда от 23.05.2019г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Нарострой".

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель третьего лица АО "Нарострой" возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать.

Представители ответчика и третьего лица ЗАО "РДЦ ПАРИТЕТ" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Ответчик представил отзыв на иск, в котором не возражал против заявленных требований не представил.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица ЗАО "РДЦ ПАРИТЕТ" на основании ст. ст. 123 АПК РФ.

Выслушав истца и представителя третьего лица АО "Нарострой", исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, 02.08.2017г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи акций АО «Наросторой» (далее по тексту - Договор), в соответствии с которым ответчик (Продавец) обязался передать 10 000 (Десять тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Наростой» (ранее именовавшееся ОАО «Наростой», ОГРН <***>) (далее по тексту - Общество), номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-01645-А, а истец (Покупатель) обязался оплатить 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек.

В соответствии с п. 2.2. Договора - Оплата акций производится в момент подписания Договора. Стоимость всего продаваемого пакета акций по договору составляет 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек.

Расписка от 02.08.2017 года подтверждает оплату акций в указанной в Договоре сумме.

Согласно п. 3.1 Договора купли-продажи Продавец обязуется в срок не более З(трех) дней после подписания договора совершить необходимые и зависящие от него действия по внесению соответствующих записей в Реестр владельцев ценных бумаг «НАРОСТРОИ» (ОГРН <***>), а также совершить действия, установленные эмитентом (держателем реестра акционеров) для перерегистрации акций на имя Покупателя. являющихся предметом настоящего Договора.

Акции, являющиеся предметом Договора - бездокументарные, осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со ст. 149 ГК РФ (Н.1 ст. 142 ГК РФ).

По настоящее время Договор не исполнен в части передачи оплаченных акций в собственность Истца, передаточное распоряжение не представлено регистратору.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно п. 1 ст. 149.2 ГК РФ переход прав, удостоверенных бездокументарной ценной бумагой, по общему правилу осуществляется на основании распоряжения лица, которое совершило отчуждение. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения липом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя, (п. 2 ст. 149 ГК РФ). Запись о переходе права на ценные бумаги вносится регистратором в реестр на основании передаточного распоряжения.

Порядок внесения в реестр записи о переходе прав па акции от прежнего владельца к их приобретателю регламентируется в соответствии с Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным Приказом ФСФР России от 30 июля 2013 г. N 13-65/пз-н.

Основным документом для совершения операции в реестре владельцев ценных бумаг, связанной с переходом прав на акции, является передаточное распоряжение – документ, который содержит распоряжение владельца акций регистратору о списании с лицевого счета владельца в системе ведения реестра определенного количества акций и зачислении их на лицевой счет приобретателя (покупателя, одаряемого и т.д.).

В соответствии со ст. 398 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях.

При рассмотрении настоящего спора, суд принимает во внимание, что решениями Арбитражного суда Московской области по гражданским делам: № А41-66025/2014 и А41-72972/2017, вступившими в законную силу, установлено, что:

- 9 000 обыкновенных именных акций АО «Нарострой», ранее принадлежавших ФИО4, истребованы из незаконного владения ФИО5 решением по делу №А41~66025/2014 от 14 марта 2017 года.

- весь принадлежащий ФИО5 пакет акций ОАО «Нарострой», в том числе 9 000 обыкновенных акций, являющиеся предметом настоящего спора и находящиеся в незаконном владении ФИО5, с целью уклонения от исполнения решения суда по делу №А41-66025/2014 был передан ФИО5 по последовательной цепочке сделок ФИО2 (12 мая 2017 года) - стр. 2 Решения Арбитражного суда Московской области по делу №А41-72972/2017 от 16.02.2018 года.

- в связи с тем, что 9 000 обыкновенных именных акций АО «Нарострой» выбыли из незаконного владения ФИО4 помимо его воли, указанный пакет акций был истребован из владения ФИО2 и передан наследникам ФИО4. Решение по делу №А41-72972/2017 исполнено, спорный пакет акций в количестве 9 000 штук был передан во владение ФИО6 и ФИО7 Н.16 февраля 2018 года.

Покупателем Акопяном Л. Р. заявлено требование об обязании передать спорный пакет акций в количестве 9 000 штук.

В соответствии со ст. 463 ГК РФ если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

При отказе продавца передать индивидуально-определенную вещь покупатель вправе предъявить продавцу требования, предусмотренные статьей 398 ГК РФ.

Согласно ст. 398 ГК РФ в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Если вещь еще не передана, преимущество имеет тот из кредиторов, в пользу которого обязательство возникло раньше, а если это невозможно установить, - тот, кто раньше предъявил иск.

Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.

Правовая позиция ВАС РФ по аналогичной категории споров указывает на то, что удовлетворение иска об изъятии индивидуально-определенных вещей (в том числе бездокументарных ценных бумаг) возможно лишь при наличии следующих условий, перечисленных в ст. 398 ГК РФ: наличие объекта обязательства у Продавца и отсутствие приоритетных требований иных кредиторов в отношении данной вещи (Постановление Президиума ВАС РФ от 01 марта 2005 года №8815/04).

Таким образом, учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права в отношении спорного пакета акций.

Также суд отмечает, что признание иска Акопяна ФИО8 Н. Д. в части 9 000 обыкновенных именных акций АО «Нарострой», ранее изъятых у ФИО2 по вступившему в законную силу решению суда, в отзыве на исковое заявление от 08 апреля 2019 года является злоупотреблением правом и не подлежит удовлетворению судом, поскольку ФИО2 не является законным владельцем указанного пакета акций и не имела права их отчуждать, поскольку акции выбыли из владения их законного владельца помимо его воли. В соответствии со ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

По состоянию на 11 марта 2019 года ФИО2 является акционером АО «Нарострой», обладающим 1 000 (Одной тысячей) штук обыкновенных именных акций. В соответствии с отзывом на исковое заявление, поступившим в суд от ответчика ФИО2 08 апреля 2019 года, ФИО2 готова исполнить Договор купли-продажи акций в части, спор о праве на 1 000 штук обыкновенных именных акций АО «Нарострой» отсутствует, а, следовательно, отсутствуют основания для обращения в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд в силу ч. 3 ст. 9 АПК РФ, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и создает условия для главной задачи судопроизводства в арбитражных судах - защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (ст. 2 АПК РФ).

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 156, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова