Решение от 2 августа 2017 г. по делу № А33-7561/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

02 августа 2017 года

Дело № А33-7561/2017

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26 июля 2017 года.

В полном объёме решение изготовлено 02 августа 2017 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Куликовой Д.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙТЕХМАШ» (ИНН 2463235620, ОГРН 1122468013470, г.Красноярск)

к закрытому акционерному обществу золотодобывающая компания «Северная» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г.Красноярск)

о взыскании задолженности, процентов,

по встречному иску закрытого акционерного общества золотодобывающая компания «Северная» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г.Красноярск)

к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙТЕХМАШ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г.Красноярск)

о признании недействительной сделки,

в присутствии:

от истца: ФИО1 - представителя по доверенности от 17.06.2016;

от ответчика: ФИО2 - представителя по доверенности от 21.06.2017 №33; ФИО3 - представителя по доверенности от 22.05.2017 №25;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙТЕХМАШ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу золотодобывающая компания «Северная» (далее – ответчик) о взыскании по договору аренды транспортного средства с экипажем №07 от 08.02.2016 задолженности в размере 11830 470,8 руб., процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 16.12.2016 по 12.04.2017 в размере 356 537,16, за период с 13.04.2017 до момента фактического исполнения обязательства по погашению основного долга проценты 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму 11 830 470,8 в размере ключевой ставки Банки России.

Определением от 19.04.2017 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с лицами, участвующими в деле.

Судом объявлено протокольное определение от 23.05.2017: на основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 №65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, завершить предварительное судебное заседание, окончить подготовку дела к судебному разбирательству, открыть судебное заседание арбитражного суда первой инстанции. Протокольным определением от 23.05.2017 судебное разбирательство по делу отложено до 22.06.2017.

21.06.2017 от закрытого акционерного общества золотодобывающая компания «Северная» поступило встречное исковое заявление с требованиями признать недействительной сделку, совершенную ООО «СтройТехМонтаж» и ЗАО золотодобывающая компания «Северная», а именно договор аренды транспортного средства с экипажем №07 от 08.02.2016.

Определением от 22.06.2017 встречное исковое заявление закрытого акционерного общества золотодобывающая компания «Северная» оставлено без движения. Определением от 17.07.2017, согласно статье 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принято встречное исковое заявление закрытого акционерного общества золотодобывающая компания «Северная» о признании недействительной сделки, совершенной ООО «СтройТехМонтаж» и ЗАО золотодобывающая компания «Северная», а именно договор аренды транспортного средства с экипажем №07 от 08.02.2016.

Протокольным определением от 22.06.2017 судебное разбирательство по делу отложено до 17.07.2017. Протокольным определением от 17.07.2017 судебное разбирательство по делу отложено до 26.07.2017.

В материалы дела поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Инвест» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Дельта-Инвест» (ИНН <***>, 109004, <...>) - акционера ЗАО ЗК «Северная».

Истец возражает против заявленного ходатайства, считает, что права и интересы общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Инвест» принятым судебным актом по настоящему делу не затрагиваются.

Ответчик поддержал ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Дельта-Инвест».

Определением от 02.08.2017, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инвест» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

Истец требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик возразил в отношении удовлетворения исковых требований.

Ответчик поддержал встречный иск, в котором просит суд признать недействительной сделку, совершенную ООО «СтройТехМонтаж» и ЗАО золотодобывающая компания «Северная», а именно договор аренды транспортного средства с экипажем №07 от 08.02.2016, представил в материалы дела доказательства соблюдения претензионного порядка урегулирования спора.

Ответчик устно заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с невозможностью явки еще одного представителя ответчика в настоящее судебное заседание, а также в связи с необходимостью предоставления дополнительных доказательств.

Истец возразил в отношении удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Из содержания приведенной правовой нормы во взаимосвязи с пунктами 2 - 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что во всех остальных случаях арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, то есть, у суда есть соответствующее право, а не обязанность.

Из материалов дела следует, что ответчик был извещен о времени и дате судебного заседания. Судебные заседания неоднократно откладывались.

Принимая решение об отложении заседания или отказе в удовлетворении ходатайства суд должен учитывать интересы второй стороны, которая вправе рассчитывать на скорое и эффективное судебное разбирательство.

Названная в ходатайстве причина для отложения рассмотрения иска является неуважительной, не обязывающей арбитражный суд отложить судебное заседание, поскольку в настоящем судебном заседании уже присутствует два представителя интересов ответчика.

Кроме того, рассмотрение дела ранее неоднократно откладывалось судом, ответчик мог представить к судебному заседанию документы, опровергающие доводы истца.

Таким образом, учитывая, что возможность отложения судебного разбирательства является правом, а не обязанностью арбитражного суда, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «СТМ» (арендодатель) и закрытым акционерным обществом золотодобывающая компания «Северная» подписан договор аренды транспорта с экипажем от 08.02.2016 № 07, согласно пункту 1.1. которого, арендодатель сдает, а арендатор принимает транспортные средства за плату согласно условиям настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.2. договора арендодатель сдает арендатору следующие транспортные средства:

1.2.1. Бульдозер Komatsu D-65Е: год выпуска - 1993, заводской № машины (рамы) –D65Е6-35648; двигатель - № 34207; коробка передач - № отсутствует; основной ведущий мост (мосты) - № отсутствует; цвет - желтый; вид движителя - гусеничный; государственный регистрационный знак - код 24 серия МВ № 7074, остаточная стоимость - 2500000 (рублей без НДС.

1.2.2. Бульдозер SHANTUI SD-32: год выпуска - 2011; заводской № машины (рамы) - отсутствует, двигатель - № 41091567; коробка передач - № отсутствует; цвет - желтый; вид движителя - гусеничный; государственный регистрационный знак - код 24 серия МВ № 9933; остаточная стоимость - 2500000 рублей без НДС,

1.2.3. Экскаватор Hyundai R450 LC год выпуска - 2007; заводской № машины (рамы) - N80110736; двигатель - № № QSM11-С-35188482; коробка передач - № отсутствует; основной ведущий мост (мосты) - № отсутствует; цвет - желтый; государственный регистрационный знак - код 24 серия МВ 7511, остаточная стоимость – 8000000 рублей без НДС.

1.2.4. Экскаватор Hyundai R450 LC: год выпуска - 2007; заводской № машины (рамы) - N80110704, двигатель - № QSM11-С-35187843; коробка передач - № отсутствует; основной ведущий мост (мосты) - № отсутствует; цвет - желтый; государственный регистрационный знак - код 24 серия МВ № 9986; остаточная стоимость - 8000000 рублей без НДС,

1.2.5. Экскаватор Komatsu РС400-7: год выпуска - 2006; заводской № машины (рамы) - 50604; двигатель - № 319585; коробка передач - № отсутствует; основной ведущий мост (мосты) - № отсутствует; цвет - желтый; вид движителя - гусеничный; государственный регистрационный знак - код 24 серия МВ № 8940; остаточная стоимость - 8000000 рублей без НДС.

1.2.6. Самосвал IVЕСО - АМТ 653900: год выпуска - 2012; - Х42653900С0001988; шасси (рама) - Х42653900С0001935; двигатель - № F3ВЕЕ681У*А244-192708; цвет - красный; мощность двигателя - 420(309); ПТС - 74НО 731626; государственный регистрационный знак - <***>; остаточная стоимость - 4000000 рублей без НДС.

1.2.7. Самосвал IVЕСО - АМТ 653900: год выпуска - 2012; VIN - Х42653900С0001988; шасси (рамы) -Х42653900C0001988; двигатель - № F3ВЕЕ681У*А244-19327; цвет - красный; мощность двигателя - 420(309); ПТС - 74НР 703261; государственный регистрационный знак - С482ВР89; остаточная стоимость - 4000000 рублей без НДС.

1.2.8. Самосвал IVЕСО - АМТ 653900: год выпуска - 2012; VIN - Х42653900С0001989; шасси (рама) - Х42653900С0001989; двигатель - № РЗВЕЕ681V*А244-193122; цвет - красный; мощность двигателя - 420(309); ПТС - 74НР 703262; государственный регистрационный знак - <***>; остаточная стоимость - 4000000 рублей без НДС.

1.2.9. Самосвал IVЕСО - АМТ 653900: год выпуска - 2012; VIN - Х42653900С0001992; шасси (рама) -Х42653900С0001992; двигатель - № F3ВЕЕ681У*А244-193023; цвет - красный; мощность двигателя - 420(309); ПТС - 74НР 703265; государственный регистрационный знак - <***>; остаточная стоимость - 4000000 рублей без НДС.

1.2.10. Самосвал IVЕСО - АМТ 653900: год выпуска - 2012; VIN - Х42653900С0001993; шасси (рама) - Х42653900СО0О1993; двигатель - № F3ВЕЕ681У*А244-193178; цвет - красный; мощность двигателя -420(309); ПТС - 74НР 703266; государственный регистрационный знак – C482BR89; остаточная стоимость - 4000000 рублей без НДС.

1.2.11. Самосвал IVЕСО - АМТ 653900: год выпуска - 2012; VIN - Х42653900С0001924; шасси (рама) -Х42653900С0001924; двигатель - № РЗВЕЕ681У*А244-192673; цвет - красный; мощность двигателя - 420(309); ПТС - 74НО 731615; государственный регистрационный знак - А521СС89; остаточная стоимость - 4000000 рублей без НДС.

1.2.12. Самосвал IVЕСО - АМТ 653900: год выпуска - 2012; VIN - Х42653900С0001991; шасси (рама) -Х42653900С0001991; двигатель - № F3ВЕЕ681У*А244-193179; цвет - красный; мощность двигателя - 420(309); ПТС - 74НР 703264; государственный регистрационный знак - <***>; остаточная стоимость - 4000000 рублей без НДС.

1.2.13. Самосвал IVЕСО - АМТ 653900: год выпуска - 2012; VIN - Х42653900С0001985; шасси (рама) - Х42653900С0001985; двигатель - № F3ВЕЕ681У*А244-192757; цвет - красный; мощность двигателя - 420(309); ПТС - 74НР 703258; государственный регистрационный знак - № А3770Е89; остаточная стоимость - 4000000 рублей без НДС.

1.2.14. Самосвал IVЕСО - АМТ 653900: год выпуска - 2012; VIN - Х42653900С0001987; шасси (рама) - Х42653900С0001987; двигатель - № F3ВЕЕ681У*А244-193217; цвет - красный; мощность двигателя - 420(309); ПТС - 74НР 703260; государственный регистрационный знак - <***>; остаточная стоимость - 4000000 рублей без НДС.

1.2.15. Самосвал IVЕСО - АМТ 653900: год выпуска - 2012; УШ - Х42653900С0001990; шасси (рама) -Х42653900С0001990; двигатель - № F3ВЕЕ681У*А244-193194; цвет - красный; мощность двигателя -420(309); ПТС - 74НР 703263; государственный регистрационный знак - <***>; остаточная стоимость - 4000000 рублей без НДС.

Пунктом 1.3. договора установлено, что срок аренды (максимальный) устанавливается сторонами – до 01.11.2016.

Согласно пункту 2.1. договора, техника сдается в аренду с экипажем, с составлением акта приема-передачи, который подписывается уполномоченными представителями от обеих сторон, по участкам: золотодобывающий участок арендатора «Колоромо» по адресу: Красноярский край, Северо-Енисейский район, в 80 км, от пгт, Северо-Енисейский (пункт 2.1.1. договора). Золотодобывающий участок арендатора «Нижний Амыл» по адресу: РФ, Каратузский район, в 45 км северо-восточнее д. Верх. Кужебар (пункт 2.1.2. договора).

Учет времени аренды производится сторонами в пределах календарного месяца путем составления акта о предоставленных услугах, который отражает количество отработанных часов за каждый день учетного периода, на основании ежедневных записей в сменных рапортах учета наработки, конкретного вида техники. Для ежедневного учета времени работы техники стороны установили нормативное количество оплачиваемых часов на уровне 20 - ти часов в сутки. При этом отчетные сутки определяются с 08 часов 00 минут до 08 часов 00 минут. В случае, если время работы по обслуживанию и ремонту техники, а также время для смены и отдыха экипажей превышает 4 часа в сутки, производится уменьшение учетного количества рабочего времени техники с внесением в сменные рапорта учета наработки, сведений о фактически отработанном времени (пункт 2.4. договора). Срок подготовки и подписания акта о предоставленных услугах ограничен сторонами 10 - тью днями с момента окончания учетного периода (календарный месяц) либо с момента окончания предоставления услуги по предоставлению техники в аренду и подписания акта приема-передачи техники от арендатора к арендодателю (пункт 2.5. договора).

В соответствии с пунктом 5.1. договора, оплата стоимости выполняемых работ производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. Стоимость одного моточаса (часа) составляет:

- Бульдозер Komatsu D-65Е - 2000 рублей с учетом НДС;

- Бульдозер SHANTUI SD-32- 2500 рублей с учетом НДС;

- Экскаватор Hyundai К450 LC- 2500 рублей с учетом НДС;

- Экскаватор Komatsu РС400-7 - 2500 рублей с учетом НДС;

- Самосвал IVЕСО - 2000 рублей с учетом НДС:

Предоплата (аванс) для начала выполнения работ осуществляется в размере 10 000 000 руб., в том числе НДС 18 % (пункт 5.2. договора). Расчет за каждый отчетный месяц производится в течение 10 дней со дня подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг и выставления арендодателем счета-фактуры. Начиная с оплаты за март 2016 года из сумм, подлежащих оплате, арендодатель ежемесячно удерживает 2 000 000 рублей, включая НДС, в счет погашения ранее выданного аванса (пункт 5.3. договора). Окончательный расчет производится в течение 10 дней со дня подписания акта сдачи - приемки оказанных услуг и выставления арендодателем счета-фактуры (пункт 5.4. договора). Оплата стоимости доставки техники производится арендодателем в течение 10 дней со дня подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг и выставления арендодателем счета-фактуры (пункт 5.5. договора).

Дополнительным соглашением от 01.04.2016 № 1 пункт 5.2. договора аренды транспорта с экипажем от 08.02.2016 № 07 дополнен абзацем в следующей редакции:

«В случае отсутствия фронта работ по вине арендатора время простоя транспорта арендодателя подлежит оплате из расчета стоимость одного моточаса (часа):

Бульдозер Komatsu D-65Е -1340 рублей с учетом НДС;

Бульдозер SHANTUI SD-32-1670 рублей с учетом НДС;

Экскаватор Hyundai К450 LC-1670 рублей с учетом НДС;

Экскаватор Komatsu РС400-7 -1670 рублей с учетом НДС;

Самосвал IVЕСО -1340 рублей с учетом НДС».

Дополнительным соглашением от 01.04.2016 № 2 пункт 5.2. договора аренды транспорта с экипажем от 08.02.2016 № 07 дополнен абзацем в следующей редакции:

«В случае простоя арендуемых транспортных средств по вине арендатора, стоимость одного моточаса будет составлять:

Бульдозер Komatsu D-65Е -1340 рублей с учетом НДС;

Бульдозер SHANTUI SD-32-1670 рублей с учетом НДС;

Экскаватор Hyundai К450 LC-1670 рублей с учетом НДС;

Экскаватор Komatsu РС400-7 -1670 рублей с учетом НДС;

Самосвал IVЕСО -1340 рублей с учетом НДС».

Дополнительным соглашением от 30.09.2016 № 3 пункт 5.2. договора аренды транспорта с экипажем от 08.02.2016 № 07 изложен в следующей редакции:

«Стоимость одного моточаса составляет:

Бульдозер Komatsu D-65Е -2000 рублей с учетом НДС;

Бульдозер SHANTUI SD-32-2500 рублей с учетом НДС;

Экскаватор Hyundai К450 LC-2500 рублей с учетом НДС;

Экскаватор Komatsu РС400-7 - 2500 рублей с учетом НДС;

Самосвал IVЕСО -2000 рублей с учетом НДС;

Предоплата (аванс) для начала выполнения работ осуществляется в размере 15 000 000 руб., в том числе НДС 18 %. В случае простоя арендуемых транспортных средств по вине арендатора, стоимость одного моточаса, каждого транспортного средства будет составлять 500 рублей с учетом НДС».

Между сторонами подписаны акты: от 31.03.2016 №18; от 31.03.2016 № 19; от 31.03.2016 № 20; от 30.04.2016 № 24; от 30.04.2016 №25; от 30.04.2016 № 26; от 31.05.2016 № 30; от 31.05.2016 № 31; от 30.06.2016 № 36; от 30.06.2016 № 37; от 31.07.2016 № 42; от 31.07.2016 № 43; от 31.08.2016 №49; от 31.08.2016 № 50; от 05.10.2016 № 63; от 05.10.2016 № 64; от 07.11.2016 № 73; от 07.11.2016 № 74; от 05.12.2016 № 90; от 19.12.2016 №94; от 21.12.2016 № 100, согласно которым истцом ответчику выполнены услуги по договору от 08.02.2016 № 07, на общую сумму 119 843 950 руб.

Во исполнение условий договора аренды транспорта с экипажем от 08.02.2016 № 07 за период с 27.05.2016 по 30.08.2016 ответчик оплатил истцу 108 013 479 руб., что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями и актами взаимозачета.

За период с 31.03.2016 по 21.12.2016 у ответчика образовалась задолженность по арендным платежам в размере 11 830 470 руб. 80 коп., что следует из представленного истцом расчета.

Истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2016 по 12.04.2017 в сумме 356 537 руб. 16 коп., что следует из представленного в материалы дела расчета.

В связи с неоплатой стоимости оказанных услуг в установленном договором размере, истец обратился к ответчику с претензией от 09.03.2017 (получена ответчиком 09.03.2017 вх. № 90) об оплате задолженности в размере 11 830 470 руб. 80 коп., в течении 10 календарных с момента получения претензии.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы за пользование имуществом, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 11 830 470 руб. 80 коп. долга, 356 537 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга в размере 11 830 470 руб. 80 коп., начиная с 13.04.2017, рассчитанные по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, по день фактической оплаты долга.

Ответчик, закрытое акционерное общество золотодобывающая компания «Северная», ссылаясь на то, что: генеральный директор ЗАО ЗК «Северная» ФИО5 знал о том, что главой 9 устава общества у него ограничены действия по заключению любых сделок (несколько взаимосвязанных сделок), на сумму, превышающую 500 000 руб.; одним из учредителей ООО «СтройТехМаш» является ООО «Д», учредителем в свою очередь которой, является ФИО6 - ведущий экономист ЗАО ЗК «Северная» в период с 01.11.2010 по 06.03.2017, что говорит об афиллированности связей ООО «СТМ» с ЗАО ЗК «Северная»; арендная плата по настоящим договорам в несколько раз превышает стоимость аренды техники в указанных районах и г. Красноярске. Так, заключая договора аренды техники с контрагентом, который расположен за 500 километров от города Красноярска является экономически не оправданной для ЗАО ЗК «Северная», потому что данную технику можно было арендовать и в районных центрах за более низкую стоимость; обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о признании недействительной сделки, совершенной ООО «СтройТехМонтаж» и ЗАО золотодобывающая компания «Северная», а именно договор аренды транспортного средства с экипажем №07 от 08.02.2016.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких - условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора и стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценив представленный в материалы дела договор от 08.02.2016 № 07, суд пришел к выводу о том, что данный договор регулирует отношения сторон по передаче транспортных средств в аренду с одновременным предоставлением услуг по управлению ими, их технической эксплуатации в соответствии со статьями 632 - 641 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в соответствии с общими положениями Гражданского кодекса об аренде - статьи 606 - 625 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом установлена статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между сторонами подписаны акты: от 31.03.2016 №18; от 31.03.2016 № 19; от 31.03.2016 № 20; от 30.04.2016 № 24; от 30.04.2016 №25; от 30.04.2016 № 26; от 31.05.2016 № 30; от 31.05.2016 № 31; от 30.06.2016 № 36; от 30.06.2016 № 37; от 31.07.2016 № 42; от 31.07.2016 № 43; от 31.08.2016 №49; от 31.08.2016 № 50; от 05.10.2016 № 63; от 05.10.2016 № 64; от 07.11.2016 № 73; от 07.11.2016 № 74; от 05.12.2016 № 90; от 19.12.2016 №94; от 21.12.2016 № 100, согласно которым истцом ответчику выполнены услуги по договору от 08.02.2016 № 07, на общую сумму 119 843 950 руб.

Во исполнение условий договора аренды транспорта с экипажем от 08.02.2016 № 07 за период с 27.05.2016 по 30.08.2016 ответчик оплатил истцу 108 013 479 руб., что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями и актами взаимозачета.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом, к которым, в частности, относится единоличный исполнительный орган.

В соответствии с частью 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Во встречном исковом заявлении ответчик указал, что генеральный директор ЗАО ЗК «Северная» ФИО5 знал о том, что главой 9 устава общества у него ограничены действия по заключению любых сделок (несколько взаимосвязанных сделок), на сумму, превышающую 500 000 руб.

Судом установлено, что в соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров ЗАО ЗК «Северная» от 28.05.2015 года №1/2015 избраны члены Совета директоров ЗАО ЗК «Северная» в следующем составе:

1. ФИО5;

2. ФИО7;

3. ФИО8;

4. ФИО6;

5. ФИО9.

В соответствии с протоколом заседания Совета директоров ЗАО ЗК «Северная» (Протокол от 17.12.2014 года №19/14-СД-ГД-С) был образован единоличный исполнительный орган ЗАО ЗК «Северная» и избран на должность генерального директора Общества ФИО5 на срок 1(один) год.

В соответствии с протоколом заседания Совета директоров ЗАО ЗК «Северная» (Протокол от 23.12.2013 года №08/13-ГД-С) был образован единоличный исполнительный орган ЗАО ЗК «Северная» и избран на должность генерального директора Общества ФИО5 на срок 3 (три) года.

Как следует из разъяснений, пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи174 ГК РФ). Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Вместе с тем, ответчиком не доказан факт ознакомления истца с уставом ЗАО ЗК «Северная».

Довод ответчика об афиллированности связей ООО «СТМ» с ЗАО ЗК «Северная» судом отклоняется, поскольку ссылка на то, что одним из учредителей ООО «СтройТехМаш» является ООО «Д», учредителем, в свою очередь, которой, является ФИО6 - ведущий экономист ЗАО ЗК «Северная» в период с 01.11.2010 по 06.03.2017, не подтверждает афиллированности.

Довод ответчика о том, что сделка заключена на заведомо невыгодных условиях, не подтвержден материалами дела, поскольку приведенные сведения о рыночной стоимости аренды техники не содержат указания на источники получения информации и характеристики объектов-аналогов.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Как разъяснено в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом установлено, что в материалах дела имеются доказательства фактического исполнения договора аренды транспортных средств с экипажем, а также, имеются доказательства оплаты арендных платежей в виде платежных поручений и актов взаимозачета. Доказательств ошибочности платежей в материалы дела не представлено. Таким образом, оплата услуг по спорным договорам свидетельствует об их одобрении.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора аренды транспорта с экипажем от 08.02.2016 № 07, заключенного между ООО «СтройТехМонтаж» и ЗАО золотодобывающая компания «Северная», в связи с чем, в удовлетворении встречного иска следует отказать.

За период с 31.03.2016 по 21.12.2016 у ответчика образовалась задолженность по арендным платежам в размере 11 830 470 руб. 80 коп., что следует из представленного истцом расчета.

Поскольку доказательства внесения арендной платы в спорном периоде в полном объеме суду не представлены, требование истца о взыскании 11 830 470 руб. 80 коп. долга, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2016 по 12.04.2017 в сумме 356 537 руб. 16 коп., что следует из представленного в материалы дела расчета.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (действующей с 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку в новой редакции статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо указано на применение в расчете процентов за пользование чужими денежными средствами по средней ставке по вкладам физических лиц, то порядок исчисления процентов должен подчиняться общим правилам расчета процентов, предусмотренным банковскими правилами, согласно которым в расчет принимаются фактическое количество календарных дней (365 дней в году или 366 дней соответственно, пункт 3.9 Положения о порядке начисления процентов по операциям, связанным с привлечением и размещением денежных средств банками, утвержденного Банком России 26.06.1998 N 39-П, письмо Центрального банка Российской Федерации от 27.12.1999 N 361-ТО, Положение о порядке предоставления Банком России кредитным организациям кредитов, обеспеченных залогом (блокировкой) ценных бумаг, утвержденного Центральным Банком Российской Федерации от 04.08.2003 N 236-П).

При проверке расчета суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, судом установлено, что верный расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2016 по 12.04.2017 составляет 358 345 руб. 65 коп.:

с 16.12.2016 по 29.12.2016= 14 дней 10% = 6875313,6/ 100 10/366 * 14 = 26299,01 руб.

с 30.12.2016 по 30.12.2016= 1 день 10% = 1052762 ,6 / 100 10/366 * 1 = 2 876, 40 руб.;

с 31.12.2016 по 31.12.2016=1 день 10% = 10524370,8/ 100 10/366 * 1 = 2 875, 51 руб.;

с 01.01.2017 по 08.01.2017=8 дней 10% = 10524370,8/ 100 10/366 * 8 = 23067,11 руб.;

с 09.01.2017 по 26.03.2017=77 дней 10%=11830470,8/100 10/366 * 77 = 249 574,32 руб.;

с 27.03.2017 по 12.04.2017=17 дней 9,75%=11830470,8/100 9,75/366 * 17 = 53723,30 руб.

Учитывая, что истцом заявлено о взыскании 356 537 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, данное требование подлежит удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга в размере 11 830 470 руб. 80 коп., начиная с 13.04.2017, по день фактической оплаты долга.

Исходя из положений статей 330, 395, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов по день фактического исполнения обязательства. Аналогичная позиция изложена в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта".

Поскольку денежное обязательство до вынесения решения по настоящему делу не исполнено, требования о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга в размере 11 830 470 руб. 80 коп., начиная с 13.04.2017, по день фактической оплаты долга, заявлено обоснованно.

На основании пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истцу при обращении с исковым заявлением судом предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, 83 935 руб. государственной пошлины подлежат взысканию с закрытого акционерного общества Золотодобывающая компания «Северная» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с закрытого акционерного общества Золотодобывающая компания «Северная» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройтехмаш» 12 187 007 руб. 96 коп., из них: 11 830 470 руб. 80 коп. долга, 356 537 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга в размере 11 830 470 руб. 80 коп., начиная с 13.04.2017, рассчитанные по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, по день фактической оплаты долга.

Во встречном иске отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества Золотодобывающая компания «Северная» в доход федерального бюджета 83 935 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Д.С. Куликова