Решение от 15 июня 2018 г. по делу № А35-1408/2018

с26/2018-52980(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25 http://www.kursk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А35-1408/2018
15 июня 2018 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13.06.2018.

Полный текст решения изготовлен 15.06.2018.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Лымаря Д.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 13.06.2018 дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Апилюкс» к

Обществу с ограниченной ответственностью «Эдем»

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: Общество с ограниченной ответственностью «Агро-Смарт»

о взыскании денежных средств, В заседании участвовали представители:

от истца: ФИО2 – по пост. доверенности от 27.03.2018; от ответчика: не явился, извещен по правилам ст.123 АПК РФ;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью «Апилюкс» (далее – ООО «Апилюкс») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Эдем» (далее – ООО «Эдем») о взыскании долга за поставленные семена люпина белого по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 31.03.2015 № 1/3103 в размере 2653196,16 руб.; о взыскании суммы оплаченного, но не поставленного ответчиком зерна люпина белого по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 31.03.2015 № 3103 в размере 1002322,00 руб., а также расходов по оплате госпошлины в размере 41227,59 руб.

Истец поддержал требования в полном объеме, ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 31.03.2015 № 1/3103, права требования по которому перешли к ООО

«Апилюкс» на основании договора цессии, и документальное подтверждение наличия указанной задолженности.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, письменного отзыва и истребованных судом документов не представил, извещен по правилам ст.123 АПК РФ.

Общество с ограниченной ответственностью «Агро-Смарт», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в письменном отзыве поддержало позицию истца и подтвердило переход права требования исполнения обязательств по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 31.03.2015 № 1/3103 к ООО «Апилюкс». Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, ответчиком прямо не оспорены, возражения и подтверждающие их доказательства ответчиком не представлены, в связи с чем в силу п.3.1 ст.70 АПК РФ указанные обстоятельства считаются признанными ответчиком. Обстоятельств, препятствующих принятию судом признания ответчиком обстоятельств по делу (п.4 ст.70 АПК РФ), судом не установлено, в связи с чем указанные обстоятельства в силу п.п.3, 3.1, 4, 5 ст.70 АПК РФ не подлежат проверке в ходе дальнейшего производства по делу.

Определения суда, направленные ООО «Эдем» по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц (303340, Орловская область, Глазуновский район, поселок городского типа Глазуновка, ул. Привокзальная, д.4, оф.5), возвращены с отметками органа почтовой связи о неявке адресата за получением копии судебного акта, в связи с чем в силу положений ч.ч.4, 6 ст.121, п.3 ч.4 ст.123, ч.2 ст.124 АПК РФ ответчик считается надлежаще извещенным о времени и месте судебного заседания.

В соответствии с п.2 ч.4 ст.123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Согласно абзацу 5 пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» если после направления истцу или ответчику соответствующего судебного акта в суд от организации почтовой связи поступила информация, указанная в пункте 2 или 3 части 4 статьи 123 АПК РФ, суд проверяет, соответствует ли адрес, по которому юридическому лицу направлен один из названных выше судебных актов,

сведениям о его месте нахождения, размещенным на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет, либо обращается в регистрирующий орган с запросом относительно места жительства индивидуального предпринимателя.

Согласно сведениям о юридическом лице, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на дату заседания, в качестве адреса (места нахождения) юридического лица - ООО «Эдем» указан адрес: 303340, Орловская область, Глазуновский район, поселок городского типа Глазуновка, ул. Привокзальная, д.4, оф.5.

Согласно имеющимся в материалах дела почтовым документам, судебные извещения направлены в адрес ответчика по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве адреса (места нахождения) юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» судам при разрешении споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица, следует учитывать, что в силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц для целей осуществления связи с юридическим лицом.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.).

Таким образом, ответчик, будучи субъектом предпринимательской деятельности, обязан обеспечить наличие достоверных и актуальных сведений в Едином государственном реестре юридических лиц о его местонахождении и получение корреспонденции, поступающей в его адрес. Непринятие лицом надлежащих мер к получению адресованной ему почтовой корреспонденции влечет для юридического лица риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с неполучением документов, направленных по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц.

С учетом изложенного, ООО «Эдем» считается надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного заседания в силу положений ст.123 АПК РФ, и дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, в соответствии с положениями ст.ст.121-123, 156 АПК РФ.

Выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, и, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Апилюкс», юридический адрес – 307100, <...>, зарегистрировано в качестве юридического лица 26.03.2010 за ОГРН <***>, ИНН <***>.

Общество с ограниченной ответственностью «Эдем», юридический адрес – 303340, Орловская область, Глазуновский район, поселок городского типа Глазуновка, ул. Привокзальная, д.4, оф.5, зарегистрировано в качестве юридического лица 16.08.2012 за ОГРН <***>, ИНН <***>.

Из материалов дела следует, что сумма, подлежащая взысканию, образовалась на основании уступки права требования по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 31.03.2015 № 1/3103, заключенному между ООО «Агро-Смарт» и ООО «Эдем».

Судом установлено, что между ООО «Агро-Смарт» (Заготовитель) и ООО «Эдем» (Производитель) был заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 31.03.2015 № 1/3103 (далее - Договор), согласно которому ООО «Эдем» обязалось произвести и передать ООО «Агро-Смарт» сельскохозяйственную продукцию в количестве, ассортименте и качестве, в сроки и по ценам согласно Приложениям к Договору, являющимся его неотъемлемой частью (п.1.1 договора).

Объем продукции исчисляется массой выращенного и подработанного зерна белого люпина с посевных площадей 300 га (пункты 3, 4 приложения № 1).

Во исполнение пункта 1 Дополнительного соглашения (Приложение № 1) ООО «Агро-Смарт» поставило ООО «Эдем» семена белого люпина на общую сумму 2653196,16 руб., в том числе, на сумму 2010000 руб. по накладной от 08.04.2015 № 3, на сумму 643196,16 руб. по накладной от 25.04.2015 № 5.

В соответствии с п.2.4 Договора ООО «Эдем» обязалось оплатить поставленные семена люпина белого в течение трех рабочих дней со дня получения от ООО «AITO-СМАРТ» оплаты 50% выращенной из семян сельскохозяйственной продукции — зерна белого люпина.

ООО «АГРО-СМАРТ» осуществило предоплату в сумме 1300000 руб. на основании выставленного ООО «Эдем» счета от 28.09.2015 № 4 платежными поручениями от 29.09.2015 № 67 на сумму 400000 руб., от 29.09.2015 № 69 на сумму 900000 руб., а также дополнительно оплатило поставку зерна платежными поручениями от 09.10.2015 № 78 па сумму

850000 руб., от 26.10.2015 № 84 на сумму 600 000 руб., oт 02.12.2015 № 108 на сумму 300000 руб., от 11.12.2015 № 111 на сумму 300000 руб., от 11.12.2015 . № 113 на сумму 1000000 руб.

Всего ООО «Агро-Смарт» было оплачено 4350000 руб.

В свою очередь, ответчик поставил ООО «АГРО-СМАРТ» зерно люпина белого на общую сумму 3347678 руб., что подтверждается товарными накладными: от 25.09.2015 № 10 на сумму 222820 руб., от 01.10.2015 № 13 на сумму 285480 руб., от 06.10.2015 № 16 на сумму 1315080 руб., от 09.10.2015 № 17 на сумму 299628 руб., от 26.10.2015 № 26 на сумму 641190 руб., от 11.12.2015 № 32 на сумму 583480 руб.

Таким образом, ООО «АГРО-СМАРТ» оплатило сельскохозяйственную продукцию в размере 4350000 руб., но ООО «Эдем» поставило истцу продукцию на сумму 3347678 руб. Стоимость оплаченного, но не поставленного ответчиком товара составляет 1002322 руб.

Исходя из условий договора купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 31.03.2015 № 1/3103 (п.2.4), срок оплаты поставленных ООО «Эдем» семян наступил 05.10.2015.

Поскольку ООО «Эдем» не осуществило оплату поставленных семян люпина белого, то у ООО «Эдем» перед ООО «Агро-Смарт» возникла задолженность в размере 2653196,16 руб.

В адрес ответчика письменные требования о погашении задолженности за полученные семена люпина белого и возврате суммы оплаченного, но не поставленного товара по договору. Претензии от 24.10.2016, от 20.10.2017 ответчик оставил без ответа.

09.11.2017 между ООО «Апилюкс» и ООО «Агро-Смарт» был заключен договор уступки права требования № 1/0911, согласно которому ООО «Агро-Смарт» передало, а ООО «Апилюкс» приняло права требования ООО «Агро-Смарт» к ООО «Элем» в размере 3655518,16 руб., возникшие из обязательств по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 31.03.2015 № 1/3103 (п. 1.1 договора уступки права требования от 09.11.2017).

ООО «Эдем» 10.11.2017 в установленном порядке было уведомлено об уступке права требования, что подтверждено материалами дела (л.д.12).

Согласно договору уступки права требования № 1/0911 от 09.11.2017 право требования к Должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения Должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами,

неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением Должником своего обязательства по оплате (п.1.2 договора).

Истец письмом от 10.11.2017 потребовал от ответчика погасить задолженность перед ООО «Апилюкс». Данное требование ответчик проигнорировал, задолженность погашена не была.

В связи с неисполнением в полном объеме обязанности по оплате задолженности по договору уступки права требования № 1/0911 от 09.11. ООО «Апилюкс» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Эдем» о взыскании долга за поставленные семена люпина белого по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 31.03.2015 № 1/3103 в размере 2653196,16 руб.; о взыскании суммы оплаченного, но не поставленного ответчиком зерна люпина белого по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 31.03.2015 № 3103 в размере 1002322,00 руб., а также расходов по оплате госпошлины в размере 41227,59 руб.

Требования истца арбитражный суд полагает подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Статьей 12 Гражданского кодекса РФ определены способы защиты гражданских прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с исковым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии с ч.1 ст.307 ГК РФ (здесь и далее – в редакции, применимой к спорным правоотношениям) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статья 309 ГК РФ предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с ч.1 ст.314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит

исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

На основании ч.1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с ч. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (п. 2 ст. 384 ГК РФ).

Судом установлено, что 09.11.2017 между ООО «Апилюкс» и ООО «Агро-Смарт» был заключен договор уступки права требования № 1/0911(далее – договор цессии), согласно которому ООО «Агро-Смарт» передало, а ООО «Апилюкс» приняло права требования ООО «Агро- Смарт» к ООО «Эдем» в размере 3655518,16 руб., возникшие из обязательств по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 31.03.2015 № 1/3103.

При этом доказательства, подтверждающие, что уступка требования совершена по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, в материалах дела отсутствуют и ответчиком не представлены.

Таким образом, состоявшаяся уступка права требования первоначального кредитора новому кредитору не нарушает права и законные интересы ООО «Эдем» и не влияет на его обязанность по уплате задолженности.

В соответствии с п.1.1 договора цессии Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к ООО «Эдем» (далее по тексту – Должник) в размере 3655518,16 руб., в т.ч. НДС 10% 329507,11 руб., НДС 18% 4719,66 руб., возникшее из коммерческих обязательств, подтверждаемых следующими документами: Договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 1/3103 от 31.03.2015; Приложение № 1, Приложение № 2 к Договору; товарные накладные на продажу ТОРГ-12 № 3 от 08.04.2015, № 5 от 25.04.2015; товарные накладные при покупке ТОРГ-12 № 10 от 25.09.2015, № 13 от 01.10.2015, № 16 от 06.10.2015, № 32 от 11.12.2015.

Согласно п.1.2 договора цессии от 09.11.2017 право требования к Должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения Должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими

денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением Должником своего обязательства по оплате.

Цессионарий обязуется рассчитаться с Цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение 120 дней с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему денежных средств в размере 3655518,16 руб., в т.ч. НДС 10% 329507,11 руб., НДС 18% 4719,66 руб. В случае неисполнения данного обязательства Цедент вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке и потребовать от Цессионария все убытки. Цессионарий вправе в любое время досрочно рассчитаться с Цедентом (п. 3.2.1 договора цессии).

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что ответчик обязательства, установленные договором уступки права требования от 09.11.2017, не исполнил, оплату истцу в размере, равном приобретенному праву требования, которое составило 3655518,16 руб., не произвел.

Доводы истца о наличии у ответчика задолженности материалами дела подтверждены и иными доказательствами не опровергнуты.

Ответчик в ходе судебного разбирательства исковые требования не оспорил.

Поскольку ответчиком не исполнено требование ч.1 ст. 65 АПК РФ об обязанности каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, он в силу ч.2 ст. 9 названного кодекса несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

В соответствии с ч.3.1 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Частью 3 статьи 70 АПК РФ установлено, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В рассматриваемом случае суд полагает возможным применить норму части 3.1 статьи 70 АПК РФ, направленную на усиление состязательности арбитражного процесса. Пассивное процессуальное поведение стороны в отстаивании своей правовой позиции, непредставление соответствующих доказательств расценены судом как признание обстоятельств, на которые ссылается другая сторона, что освобождает от их доказывания в силу указанной нормы права.

Распорядившись по своему усмотрению принадлежащими ему процессуальными правами, избрав пассивный способ процессуального поведения, ответчик добровольно принял на себя риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий (заявление возражений по существу заявленных истцом требований и представление соответствующих доказательств).

Факт неисполнения ответчиком обязательств по оплате долга по договору уступки права требования от 09.11.2017 в сумме 3655518,16 руб. подтвержден материалами дела, не оспорен и не опровергнут ответчиком. Доказательств исполнения принятых на себя обязательств по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 1/3103 от 31.03.2015, в размере заявленной к взысканию задолженности по договору уступки права требования от 09.11.2017, иных доказательств, опровергающих доводы и представленные истцом доказательства, ответчиком не представлено.

С учетом установленных судом обстоятельств, ввиду отсутствия доказательств оплаты ответчиком задолженности за поставленный товар, либо поставки предварительно оплаченного зерна люпина белого по обязательствам, вытекающим из договора цессии, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом результатов рассмотрения настоящего дела, понесенные истцом расходы по оплате госпошлины в размере 41277 руб. 59 коп. подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 102, 110, 123, 152, 159, 167-171, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Апилюкс» к Обществу с ограниченной ответственностью «Эдем» удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Эдем» (юридический адрес – 303340, Орловская область, Глазуновский район, поселок городского типа Глазуновка, ул. Привокзальная, д.4, оф.5, зарегистрировано в качестве юридического лица 16.08.2012 за ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Апилюкс» (юридический адрес – 307100, <...>, зарегистрировано в качестве юридического лица 26.03.2010 за ОГРН <***>, ИНН <***>) 3655518 руб. 16 коп., в том числе:

2653196 руб. 16 коп. долга по договору кули-продажи сельскохозяйственной продукции № 1/3103 от 31.03.2015 за поставленные семена люпина белого;

1002322 руб. 00 коп. долга по договору кули-продажи сельскохозяйственной продукции № 1/3103 от 31.03.2015 за оплаченные, но не поставленные семена люпина белого.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Эдем» (юридический адрес – 303340, Орловская область, Глазуновский район, поселок городского типа Глазуновка, ул. Привокзальная, д.4, оф.5, зарегистрировано в

качестве юридического лица 16.08.2012 за ОГРН 11125746000324, ИНН 5706001220) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Апилюкс» (юридический адрес – 307100, Курская область, Фатежский район, г. Фатеж, ул. Луговая, д.12, зарегистрировано в качестве юридического лица 26.03.2010 за ОГРН 1104611000185, ИНН 4625005754) 41277 руб. 59 коп. госпошлины.

Данное решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. В случае, если настоящее решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, оно может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу. Апелляционные и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Курской области.

Судья Д.В. Лымарь