Решение от 31 мая 2019 г. по делу № А56-127293/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-127293/2018
31 мая 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Васильева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Мегамитс» (адрес: Россия, 197101, Санкт-Петербург, ул.Малая Монетная, д.2, лит.Г, ОГРН <***>)

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Элайнс» (адрес: Россия, 194356, Санкт-Петербург, пр.Луначарского, д.54, лит.А, пом.4Н, ОГРН <***>)

2) Евдокимова Кристина Андреевна

третье лицо: финансовый управляющий ФИО3 - ФИО4

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) ФИО5 по доверенности 78 АБ 0719739 от 29.09.2016

- от третьего лица: ФИО4 по паспорту, ФИО6 по доверенности от 09.01.2019

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Мегамитс» (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Элайнс» (далее - Ответчик 1, Общество) и ФИО2 (далее - Ответчик 2) о признании недействительным договора уступки права требования от 01.09.2016, заключенного между Ответчиками, и применении последствий недействительности в виде двусторонней реституции.

Определением от 09.01.2019 исковое заявление принято к производству, судебные заседания назначены на 06.03.2019.

Определением от 06.03.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО3 - ФИО4, в связи с чем отложил судебное заседание на 12.04.2019.

Определением от 12.04.2019 суд завершил предварительное судебное заседание, перешел к судебному разбирательству, которое отложил на 24.05.2019.

В судебное заседание 24.05.2019 явились представители Ответчика 2 и Третьего лица. Истец и Ответчик 1, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, ходатайств не представили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст.156 АПК РФ.

В период рассмотрения дела Ответчиком 2 представлен отзыв на иск, в котором он возражает против удовлетворения требований за недоказанностью и заявляет о пропуске срока исковой давности, а также им представлены дополнительные документы, подтверждающие оплату по оспариваемому договору.

Третьим лицом представлена правовая позиция по делу.

Представитель Ответчика 2 возражал против удовлетворения требований.

Третье лицо считало иск подлежащим удовлетворению.

Выслушав явившихся лиц, изучив материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам ст.ст.65-71 АПК РФ, арбитражный суд считает требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из представленных материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Элайнс» создано 10.06.1999, о чем в единый государственный реестр юридических лиц 20.12.2002 внесена запись ОГРН <***>.

С 16.04.2013 участниками Общества являются Общество с ограниченной ответственностью «Мегамитс» и ФИО3, которым принадлежит по 50% уставного капитала Общества.

ФИО3 с 12.04.2013 является генеральным директором ООО «Элайнс».

01.09.2016 между ООО «Элайнс» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым Общество передало Ответчику 2 права требования к ФИО7 по договорам займа от 09.12.2013 и от 25.12.2013 на общую сумму 2 006 000 рублей, а также иные права вытекающие из данных договоров (пени, штрафы, проценты и т. д.), с учетом дополнительного соглашения от 02.09.2016.

Пунктами 5 и 6 договора установлена цена уступки права требования в размере 2 006 000 рублей, которая подлежит оплате в момент подписания настоящего договора.

Истец в иске указывает на то, что об оспариваемой им сделке об узнал 27.09.2018 (обстоятельства не указаны), считает, что договор уступки от 01.09.2016, заключенный между Ответчиками является недействительным как крупная сделка и сделка в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку ФИО2 является дочерью генерального директора и участника Общества ФИО3, совершенная в отсутствие одобрения и причинившая ущерб Обществу.

Ответчик 2, возражая против удовлетворения требований, указывает, что сделка является возмездной, встречное предоставление равноценным, в обоснование чего представил копию квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 01.09.2016, по которому Ответчиком 2 внесена в кассу Ответчика 1 сумма в размере 2 006 000 рублей, и оборотно-сальдовую ведомость Общества по счету 50.1 за 01.09.2016, также Ответчиком 2 заявлено о пропуске Истцом срока исковой давности, поскольку доказательств того, что Общество чинило Истцу препятствия в получении информации об Обществе, не представлено.

Третье лицо поддержало позицию Истца, представило доказательства родственной связи между ФИО3 и ФИО2, указывало на недобросовестное поведение ФИО3 по заключению оспариваемого договора.

В соответствии с п.1, 3, 5 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998, в редакции на дату заключения оспариваемого договора, (далее – Закон об ООО) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии с п.1, 2, 3 и 5 ст.46 Закон об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – ППВАС РФ № 28 от 16.05.2014), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно, обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 от 16.05.2014 указано, что при рассмотрении дел, связанных с оспариванием крупных сделок общества, необходимо учитывать следующее.

Решая вопрос о том, относится ли сделка к крупным, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.) без учета дополнительных начислений (например, неустоек, штрафов, пеней), требования об уплате которых могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

При этом в силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Истцом в материалы дела достоверный бухгалтерский баланс Общества на дату, предшествующую заключению сделки, не представлен, представленные Ответчиком доказательства оплаты уступленных прав не оспорены, доказательства неравноценности встречного предоставления не представлены, то есть не доказана убыточность оспариваемой сделки для Общества, что в силу п.5 ст.45 и п.5 ст.46 Закона об ООО является основанием для отказа в иске.

Ответчиком 2 заявлено о пропуске Истцом срока исковой давности.

Истцом возражений на заявление Ответчика 2 о пропуске срока давности не представлено.

В соответствии со ст.199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Иски о признании сделок с заинтересованностью недействительными могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Срок исковой давности по данной категории споров в соответствии с п.2 ст.181 ГК РФ составляет один год. Течение срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истцом в иске не указано обстоятельств, при которых он узнал об оспариваемой сделке, в связи с чем суд исходит из того, что Истец должен был узнать об оспариваемой сделке не позднее 30.06.2017, то есть последнего срока установленного для проведения общего годового собрания участников Общества по итогам 2016 года, которое должно проводится Обществом в обязательном порядке, и о чем Истец, сам являясь обществом с ограниченной ответственностью, не мог не знать. Доказательств того, что общее собрание по итогам 2016 года не проводилось, что Истец обращался в Общество за представлением документов о деятельности Общества, требовал проведения общего собрания, хоть как-то интересовался деятельностью Общества, в материалы дела не представлено.

Иск подан в суд 10.10.2018, то есть более, чем через год с момента, когда Истец должен был узнать об оспариваемой сделке.

В п.15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Доводы Третьего лица, указанные в письменных возражения, фактически являются самостоятельным основанием для признание сделки недействительной, о которых Истцом не заявлено, Третье лицо Истцом по делу не является, с учетом применения судом срока исковой давности, о котором заявлено Ответчиком 2, доводы Третьего лица отклоняются судом.

Согласно ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании изложенного, суд отказывает в иске.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ши л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Васильева Н.А.