Решение от 1 апреля 2021 г. по делу № А20-4756/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А20-4756/2020
г. Нальчик
01 апреля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена « 25 » марта 2021 г.

Полный текст решения изготовлен « 01 » апреля 2021 г.

Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики

в составе судьи А.Б. Бечелова,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.А. Дудуевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Баксан

соистца ФИО2, г. Баксан

к ФИО3, г. Баксан,

к обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Заря», г. Баксан

к обществу с ограниченной ответственностью «Гибрид СК», г. Баксан

о признании решения внеочередного собрания ООО СХП «Заря» от 16.07.2018, недействительным,

при участии в судебном заседании:

истца ФИО1, представителей: ФИО4 – по доверенности от 25.01.2021, ФИО5 – по доверенности от 25.01.2021,

от ФИО2: ФИО6 – по доверенности от 15.02.2021,

от ООО СХП «Заря»: ФИО3 – ген. директор, ФИО7 представитель по доверенности от 25.10.2020,

от ООО «Гибрид СК»: ФИО8 – ген. директор, ФИО7 – по доверенности от 18.01.2021,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к ФИО3, г. Баксан, к ООО СХП «Заря» и ООО «Гибрид СК» о признании недействительным решения внеочередного собрания ООО СХП «Заря», проведенного по поддельному Уставу ООО СХП «Заря», созванного 16.07.2018, участником общества ООО «Гибрид СК» об избрании генеральным директором ООО СХП «Заря» ФИО3

В ходе судебного разбирательства было установлено, что исковое заявление по делу А20-4756/2020 было подписано не ФИО1, а ее представителем ФИО9 При этом, ФИО9 воспроизвел на исковом заявлении не свою подпись, а подпись ФИО1

В судебном заседании 25.03.2021 ФИО1 одобрида действия своего представителя.

Представители истца ФИО1 по основаниям, изложенным в исковом заявлении, просят суд исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель ООО СХП «Заря» и ООО «Гибрид СК», ФИО3 (директор ООО СХП «Заря») просят суд в удовлетворении иска отказать, по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и в дополнение к отзыву на исковое заявление.

По ходатайству ФИО2, суд допустил ее к участию в настоящем деле в качестве соистца.

ФИО10 Хабасовны полностью поддержал исковые требования ФИО1 по тем же основаниям, каковы были изложены ФИО1 в исковом заявлении.

Выслушав представителей истца, соистца, доводы ответчиков, оценив представленные сторонами доказательства, а также заявления ответчиков об истечении срока исковой давности, суд считает требования истца, соистца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 12 Закона N 14-ФЗ устав общества является учредительным документом. Данный документ помимо установленных законом императивных правовых норм, может предусматривать и иные правовые позиции, регулирующие правила поведения участников общества, а также его органов управления.

В силу пункта 4 статьи 12 Закона N 14-ФЗ изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решения по вопросам, перечисленным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 данного Закона (об изменении устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Законом или уставом общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания не может быть признано судом недействительным если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В исковом заявлении ФИО1 утверждает, что об обстоятельствах являющихся основанием для признания не действительным оспариваемого решения собрания участников ООО СХП «Заря», то есть о том, что собрание ООО СХП «Заря» созванное 16.07.2018г. участником Общества ООО «Гибрид СК» об избрании генеральным директором ООО СХП «Заря» ФИО11 проведенного по поддельному Уставу, она узнала от своего представителя ФИО9 25 октября 2020 года.

ФИО1 не участвовала во внеочередном собрании ООО СХП «Заря» созванного 16.07.2018г. участником Общества ООО «Гибрид СК» об избрании генеральным директором ООО СХП «Заря» ФИО11, и соответственно не голосовала по принятым на данном собрании вопросам.

Соответственно она как участник общества вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров ООО СХП «Заря» проведенного по поддельному Уставу ООО СХП «Заря» созванного 16.07.2018г. участником Общества ООО «Гибрид СК» об избрании генеральным директором ООО СХП «Заря» ФИО11

Как следует из содержания искового заявления, а также пояснений ФИО1, ее представителей, а также представителей соистца, основанием для признания недействительным решения внеочередного собрания ООО СХП «Заря», проведенного 16.07.2018, является не нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, допущено нарушение равенства прав участников при его проведении, допущено существенное нарушение правил составления протоколов, а по иным основаниям, а именно, что собрание проведено по поддельному Уставу ООО СХП «Заря» (по Уставу на 18 листах), что легитимным является Устав на 19 листах, где в п. 8.2 предусмотрено: общее собрание участников общества правомочно, если на нем присутствуют участники общества (представители участников общества), обладающие в совокупности не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.

Из материалов дела усматривается, что в ООО СХП «Заря» происходит длительный корпоративный спор, борьба за лидерство в руководстве общества.

Из отзыва ответчика следует, что аналогичный спор по аналогичному предмету был инициирован участником общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Заря» ФИО12 (дело А20-5601/2018).

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества (пункт 2 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Пунктом 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусмотрено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона (утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона (принятие решения о реорганизации или ликвидации общества) принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

На странице 10 Устава общества СХП «Заря» приводятся случаи, когда для принятия решения общим собранием участников общества требуется 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, когда для принятия решения необходимо единогласное решение участников общества, а когда – большинство голосов участников общества. Так, согласно уставу общества СХП «Заря» по вопросам изменения устава общества, наделение участника (участников) общества дополнительными правами и возложение на участника (участников) общества дополнительных обязанностей, а также прекращение указанных прав и обязанностей, по вопросу денежной оценки имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал общества, требуется не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. Решение вопроса назначения ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов, решение вопроса денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества принимаются всеми участниками общества единогласно. Для принятия решения по остальным вопросам необходимо большинство голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрено Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

С учетом норм Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и устава общества СХП «Заря», для принятия оспариваемых решений внеочередных общих собрания участников общества от 16.07.2018 и от 17.09.2018 требовалось большинство голосов от общего числа голосов участников общества.

В рамках дела А20-5601/2018 суд первой инстанции истребовал из ИФНС России №2 по г. Нальчику регистрационное дело в отношении ООО СХП «Заря», поступившее через канцелярию Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики из ИФНС России №2 копии регистрационного дела, в том числе Устав ООО СХП «Заря» от 2013 года.

Суд установил, что из п. 8.2 Устава общества «Заря», представленного налоговым органом, общее собрание правомочно, если на нем присутствуют участники общества (представители участников общества, обладающие в совокупности не менее 50 % плюс один голос от общего числа голосов участников общества.

Вывод суда первой инстанции по пункту 8.2 Устава, а также об отказе в удовлетворении уточненных исковых требований ФИО12 постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2019 года по делу А20-5601/2018 оставлено в силе. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 октября 2019 года решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 15.03.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 оставлены в силе.

В решениях судов первой, апелляционной и кассационной инстанции по делу А20-5601/2018 содержатся факты, из которых суды сделали вывод о том, что Устав общества был принят в редакции 50 процентов плюс 1 голос.

Вывод судов по делу А20-5601/2018 подтверждается положением об общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Заря» (п.2.4, 6.2).

Данное положение, а также Устав ООО СХП «Заря» на 18 листах в трех экземплярах, был передан ФИО13 ФИО14

Решением внеочередного общего собрания участников ООО СХП «Заря» от 15.01.2021 были приняты следующие решения:

- Подтвердить пункт 8.2 в Уставе ООО СХП «Заря», утвержденный протоколом 20 ноября 2013 года, в следующей редакции: Общее собрание участников общества, при наличии кворума, вправе решать вопросы деятельности Общества, отнесенные к его компетенции. Общее собрание участников Общества правомочно, если на нем присутствуют участники Общества, обладающие в совокупности не менее чем 50% + 1 голос от общего числа голосов участников Общества;

- Подтвердить пункт 6.2 Положения об общем собрании участников ООО СХП «Заря», утвержденный протоколом 20 ноября 2013 года, в следующей редакции: Общее собрание участников общества, при наличии кворума, вправе решать вопросы деятельности Общества, отнесенные к его компетенции. Общее собрание участников Общества правомочно, если на нем присутствуют участники Общества, обладающие в совокупности не менее чем 50% + 1 голос от общего числа голосов участников Общества. Единоличный исполнительный орган Общества не вправе решать вопросы, отнесенные к ведению Общего собрания участников общества.

Все вышеперечисленные документы подтверждают, что на внеочередном общем собрании акционеров ЗАОр НП «Заря» от 20 ноября 2013 года был принят Устав общества, именно на 18 листах, где пункт 8.2 указан в следующей редакции Общее собрание участников Общества правомочно, если на нем присутствуют участники Общества (представителей участников Общества) обладающие в совокупности не менее 50 процент + 1 голос от общего числа голосов участников общества.

Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Вместе с тем, такие изменения не были внесены в Устав ООО СХП «Заря».

Как следует из материалов дела ООО СХП «Заря» 17.09.2019 провело внеочередное собрание участников общества, где рассматривался вопрос по одобрению решений внеочередного общего собрания ООО СХП «Заря», оформленных протоколом от 16.07.2018. ООО СХП «Заря» 15.08.2018, направило уведомления всем участникам ООО СХП «Заря», в том числе и ФИО1 за тридцать дней до даты проведения внеочередного общего собрания участников общества.

В уведомлении содержатся все необходимые сведения: дата собрания, повестка собрания.

Истец ФИО1 участвовала на указанном собрании, по повестке собрания об одобрении решений, принятых внеочередным собранием участников 16.07.2018 не голосовала (воздержалась).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 названного Федерального закона).

В пункте 5.2 устава общества СХП «Заря» указано, что уставный капитал общества составляет 4 184 000 руб. К моменту регистрации общества уставный капитал полностью оплачен имуществом общества. Учредителями общества являются акционеры ЗАОр НП «Заря», внесшие в оплату долей участников в порядке обмена свои акции, поименованные в списке участников общества. Коэффициент конвертации 1:1. Одна обыкновенная акция номинальной стоимостью один рубль обменивается на 1 долю номинальной стоимостью 1 руб.

Из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 16.07.2018 следует, что на собрании принимали участие 4 участника, владеющие 50,13% голосов или 2 097 372 голосов.

Из изложенного следует, что кворум для проведения внеочередных общих собраний участников ООО СХП «Заря» 16.07.2018 и 17.09.2018 имелся для принятия решений, включенных в повестки дня этих внеочередных общих собраний участников общества, требовалось большинство голосов участников общества от общего количества голосов участников общества, то есть более 50% голосов. Оспариваемые решения были приняты большинством голосов участников общества от общего количества голосов участников общества, то есть за принятые решения проголосовало более 50% голосов участников общества от общего количества голосов участников общества.

Необходимо отметить, что решения принятые общим собранием ООО СХП «Заря» 17.09.2018 были приняты не 50% + 1 голос, 2/3 голосов от общего числа голосов участников ООО СХП «Заря».

Более того, истцу и соистцу принадлежат соответственно 0,7168% и 1,6315% доли в уставном капитале общества СХП «Заря» и их голосование не могло повлиять на результаты голосования.

Согласно статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как было указано ранее решения принятые внеочередным общим собранием участников ООО Сельскохозяйственное предприятие «Заря», оформленные протоколом от 16 июля 2018 года №2 являются законными и обоснованными, соответствуют нормам действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и Гражданского кодекса РФ части первой.

Согласно статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Пунктом 108 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

Внеочередным общим собранием участников ООО Сельскохозяйственное предприятие «Заря», оформленные протоколом от 17 сентября 2018 года, одобрены все решения принятые общим собранием участников общества 16 июля 2018 года.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО1 владеет долей в размере 0,7168 процентов от уставного капитала ООО СХП «Заря».

Соистец ФИО2 согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, владеет долей 1,6315 процентов от уставного капитала ООО СХП «Заря» (доля перешла по наследству от мужа). ФИО1 и супруг ФИО2 организаторами внеочередного собрания были извещены о времени и месте собрания, повестке собрания и об иных необходимых сведениях.

ФИО1 и участник общества ФИО15 на собрание не явились, свое право на участие в собрании и голосование по повестке дня не реализовали.

ФИО1 как участник внеочередного собрания, проведенного 17.09.2018, свое право на голосование не реализовала, воздержалась от голосования. Доказательств подтверждающих оказание на нее давления, запугивания и иные неправомерные действия со стороны ответчиков, суду не представлено.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В отзыве и в дополнении к отзыву на иск, ответчики ООО СХП «Заря», ООО «Гибрид СК» и ФИО3 заявили о пропуске ФИО1 и соистцом срока исковой давности.

Из материалов дела усматривается, что ФИО1 04.08.2020 направлено письмо в ИФНС №2 г. Нальчика, а 22.08.2020 направлена жалоба в ФНС России, в которой утверждается, что сотрудники ИФНС РФ по КБР № 2 г. Нальчика в сговоре с руководством ООО «Гибрид СК» подменили Устав, находящийся в регистрационном деле ООо СХП «Заря», что позволило произвести рейдерский захват ООО СХП «Заря».

С иском в суд ФИО1 обратилась 21.11.2020.

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу абзаца 2 пункта 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -постановление N 90/14) двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания участников общества исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Положения статей 8, 34 и 48 Закона N 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

По смыслу пункта 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ отсутствие у участника общества необходимыхсведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

С учетом вышеизложенного, ФИО1 с момента принятия решения внеочередного общего собрания участников ООО СХП «Заря» 16.07.2018 могла знать о принятых решениях, т.к. о дате проведения собрания была надлежаще извещена.

Об указанных обстоятельствах: времени и месте проведения внеочередного собрания, повестки собрания был извещен и супруг ФИО2

Кроме того, ФИО1 как участник внеочередного собрания общества от 17.09.2018, которым одобрены решения внеочередного собрания участников общества от 16.07.2018, уже с указанной даты как минимум знала о решениях принятых внеочередным собранием участников общества от 16.07.2018.

С учетом правил статьи 184.4 ГК РФ ФИО1 пропустила как 2-х месячный, так и 2-х годичный срок на обжалование решений, принятых на внеочередном собрании участников ООО СХП «Заря» от 16.07.2018.

Соистец ФИО2 приобрела статус участника общества на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 11.02.2021 как супруга умершего ФИО15 21.07.2020.

ФИО15 как участник общества был уведомлен о дате и месте проведения внеочередного собрания участников общества как 16.07.2018, так и 17.09.2018. следовательно, при должной осмотрительности мог и должен был узнать о состоявшихся внеочередных собраниях участников как минимум после 16.07.2018, а также после 16.07.2018.

С учетом того, что ФИО2 является участником общества, в связи с принятием по наследству доли умершего участника общества ФИО15, соответственно, срок исковой давности по иску должно исчислятся не с момента когда она приобрела статус участника ООО СХП «Заря», а с момента когда ее супруг знал и должен был знать о нарушении его права. Поэтому, срок исковой давности истек также и по требованиям соистца, аналогичным, что и требования истца ФИО1

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

1. В удовлетворении исковых требований ФИО1, соистца ФИО2, г. Баксан к ФИО3, г. Баксан, к обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Заря» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Баксан; к обществу с ограниченной ответственностью «Гибрид СК» (ОГРН1050700250017), г. Баксан о признании недействительным решения внеочередного собрания ООО СХП «Заря» от 16.07.2018 об избрании генеральным директором ООО СХП «Заря» ФИО3, отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики в течение месяца со дня принятия.

Судья А.Б. Бечелов