Решение от 22 июля 2019 г. по делу № А33-34926/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

22 июля 2019 года

Дело № А33-34926/2018

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16.07.2019.

В полном объёме решение изготовлено 22.07.2019.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Евроскай» (ИНН 2460106070, ОГРН 1172468065098)

к акционерному коммерческому банку «Российский капитал» (акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным одностороннее изменение условия о сроке договора,

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания «Партнер-сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- общества с ограниченной ответственностью «Премьер-строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-отделочная служба Жилстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- общества с ограниченной ответственностью «КрасИнвестСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- ФИО1,

- временного управляющего ООО «Евроскай», ООО «Ремонтно-отделочная служба Жилстрой» ФИО2,

- временного управляющего ООО УК «Партнер-сервис» ФИО3,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представителя по доверенности от 23.07.2018, личность установлена на основании удостоверении адвоката,

от ответчика: ФИО5, представителя по доверенности № 10-3/240 от 03.10.2018, личность установлена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6,

установил:

общество с ограниченной ответственность «Евроскай» (далее – ООО «Евроскай», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к акционерному коммерческому банку «Российский капитал» (акционерное общество) (далее – АКБ «Российский капитал» (АО), ответчик) о признании недействительным одностороннее изменение условия о сроке исполнения обязанности по возврату денежных средств, переданных на основании кредитного договора № <***> от 16.01.2017, выраженное в письменной форме в виде требования о досрочном возврате задолженности от 10.07.2018.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 17.12.2018 возбуждено производство по делу.

Определением от 06.03.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Партнер-сервис», общество с ограниченной ответственностью «Премьер-строй», общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-отделочная служба Жилстрой», общество с ограниченной ответственностью «КрасИнвестСтрой» и ФИО1.

Определением от 07.05.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены временный управляющий ООО «Евроскай» и ООО «Ремонтно-отделочная служба Жилстрой» ФИО2, а также временный управляющий ООО «Партнер-сервис» ФИО3.

Судебное заседание неоднократно откладывалось, в том числе и в связи с необходимостью предоставления дополнительных документов.

В судебном заседании 16.07.2019 истцом заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства для предоставления дополнительных документов. Судом отказано в удовлетворении указанного ходатайства.

Истец обосновывал свои требования злоупотреблением ответчиком своим правом потребовать досрочного возврата кредита по договору № <***>, реализованным на основании положений кредитного договора, включенных в соглашение помимо воли истца.

Ответчик исковые требования не признал, указал, что истец как заемщик допустил наступление обстоятельств, на основании которых банк реализовал свое право на одностороннее расторжение договора.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между акционерным коммерческим банком «Российский капитал» (публичное акционерное общество) (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Премьер-строй» (заемщик) заключен кредитный договор на открытие кредитной линии (с лимитом выдачи) от 16.01.2017 № <***> (далее – кредитный договор).

В соответствии с п. 1.1 кредитного договора банк открывает заемщику кредитную линию на срок до 15.01.2024 (включительно) для целей погашения задолженности по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 02.02.2015 № 8/15 и от 02.06.2015 № 49/15, заключенный между ООО «Премьер-строй» и ООО «Экспобанк», а также для пополнения оборотных средств.

Указанным пунктом договора установлен максимальный размер общей суммы кредита в размере 195 000 000 руб.

Пунктом 1.2. кредитного договора предусмотрен график гашения основного долга по кредиту, в соответствии с которым гашение основного долга осуществляется ежемесячно с 10.02.2017 по 10.11.2023 неравными платежами, размер которых варьируется от 315 000 руб. до 2 598 000 руб., при этом, в соответствии с указанным графиком 15.01.2024 заемщик обязан внести платеж в размере остатка ссудной задолженности.

Размер платы за пользование заемными денежными средствами установлен в п. 1.4. кредитного договора и составляет 15,7 % годовых с момента подписания договора и до момента предоставления в банк договора о регистрации объектов залога, обеспечивающий обязательства заемщика по настоящему договору, и 14,7 % годовых с момента предоставления указанных документов.

Права и обязанности заемщика предусмотрены п. 3.1. кредитного договора, к которым относятся, среди прочего:

- недопущение снижения показателя «чистые активы» на 20% и более процентов по сравнению с показателем «чистые активы», полученным на аналогичную отчетную дату предыдущего года (п. 3.1.36.1);

- недопущение снижения показателя коэффициента обслуживания (покрытия) долга, начиная с 01.07.2017 ниже значения 1,1 (п. 3.1.36.3);

- обеспечение значения показателя выручки (валовая без НДС, строка 2110 отчета о финансовых результатах) в размере не менее 15 642 000 руб. за 4 квартал 2017 года не менее 16 235 000 руб. за 1 квартал 2018 года (п. 3.1.36.3);

- недопущение наличия очереди неисполненных в срок распоряжений к банковским счетам заемщика, открытым в банке и/или в иных кредитных организациях, и/или наложение ареста на денежные средства, находящиеся на указанных выше счетах, а также приостановление операций по указанным счетам в общем размере, превышающем 10 % от среднемесячной выручки заемщика (п. 3.1.35).

Раздел 7 кредитного договора предусматривает случаи досрочного взыскания кредита, к которым, среди прочего, отнесено неисполнение, просрочка исполнения или иное ненадлежащее исполнение заемщиком других обязанностей, вытекающих из кредитного договора (п. 7.1.16. кредитного договора).

Кроме того, к основаниям расторжения кредитного договора отнесено участие заемщика и /или поручителей в качестве ответчика в судебных разбирательствах, последствия которые, по мнению банка, могут существенно повлиять на финансовый результат их деятельности или угрожают их имуществу или ставят под угрозу исполнение обязательств по кредитному договору (п. 7.1.10 кредитного договора).

Пункт 7.2. кредитного договора предусматривает право банка, в случае нарушения заемщиком любого из подпунктов п. 7.1. кредитного договора, к которым относятся:

- право приостановить предоставление кредита;

- отказаться от дальнейшего кредитования заемщика;

- потребовать досрочного возврата всех выданных кредитов (траншей) и уплаты процентов, иных платежей по договору, направив заемщику соответствующее письменное требование.

Исполняя кредитный договор АКБ «Российский капитал» (ПАО) осуществил предоставление ООО «Премьер-строй» транша в сумме 178 280 219 руб. 19 коп. по банковскому ордеру от 16.01.2017 № 35108/17, 16 106 134 руб. 79 коп. по банковскому ордеру от 08.02.2017, а также 613 646 руб. 02 коп. по ордеру от 14.02.2018.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Премьер-строй» по кредитному договору предоставлено поручительство физического лица ФИО1, поручительство ООО «УК «Партнер-сервис», кроме того, в залог передан ряд объектов недвижимости, 100 % долей в уставном капитале ООО «Премьер-строй».

Кроме того, обязательства должника заемщика обеспечены поручительствами ООО «КрасИнвестСтрой», в силу договора от 16.01.2017, и ООО Ремонтно-отделочная служба Жилстрой» в силу договора от 28.12.2017.

08.11.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером <***> о создании, путем реорганизации в форме выделения общества с ограниченной ответственностью «Евроскай» (выделено из ООО «Премьер-строй»).

Между АКБ «Российский капитал» (ПАО), ООО «Премьер-строй» и ООО «Евроскай» заключено соглашение от 28.12.2017 № 2 к кредитному договору от 16.01.2017 № <***>, в соответствии с которым все обязательства ООО «Премьер-строй» по кредитному договору от 16.01.2017 № <***> переданы выделенному из первоначального кредитора ООО «Евроскай», а все обязанности ООО «Премьер-строй» прекращаются с даты подписания соглашения.

При проведении контроля соблюдения заемщиком условий кредитного договора от 16.01.2017 № <***> ответчиком выявлены основания для заявления требований о досрочном возврате суммы кредита.

Так, в соответствии с кредитным заключением от 22.06.2018 АКБ «Российский капитал» (ПАО) пришло к выводу о том, что финансовое состояние ГК Премьер-строй с учетом существующих факторов можно признать средним с тенденцией к ухудшению:

- деятельность по результатам 1 квартала 2018 года является убыточной;

- отрицательная динамика основных финансовых показателей;

- высокая долговая нагрузка;

- показатели оборачиваемости дебиторской задолженности не соответствуют средним значениям характерным для компаний, занимающихся арендным бизнесом. Существенная сумма прочих оборотных активов по сути являющихся затратами, не отнесенными на себестоимость;

- коэффициент ликвидности неприемлемый (по состоянию на 01.04.2018 – 0).

Кроме того, на основании представленной заемщиком ООО «Евроскай» финансовой документации консолидированного бухгалтерского баланса на 01.07.2018, консолидированного отчета о прибылях и убытках на отчетные даты, книг учетов доходов и расходов на 2018, отчета о финансовых результатах выявлены следующие нарушения условий кредитного договора от 16.01.2017 № <***>:

- допущено снижение чистых активов на сумму более чем 20 % в сравнении с показателем на аналогичную отчетную дату прошлого года, чем нарушен п. 3.1.36.1 кредитного договора;

- допущено снижение показателя коэффициента обслуживания (покрытия) долга ниже значения 1,1, чем нарушен п. 3.1.36.2 кредитного договора;

- допущено несоблюдение среднего уровня арендной платы не менее 868 руб. за кв.м. без НДС, чем нарушен п. 3.1.35 кредитного договора;

- допущено наличие у заемщика задолженности по уплате налогов и сборов в общей сумме, превышающей 10 % среднемесячной выручки заемщика, чем нарушен п. 3.1.30 кредитного договора;

- допущено наличие у заемщика очереди не исполненных в срок распоряжений к банковским счетам заемщика, открытым в банке и наложение ареста на денежные средства, находящиеся на указанных выше счетах, а также приостановление операций по указанным счетам в общем размере, превышающем 10 % среднемесячной выручки заемщика, рассчитанной за последние 4 отчётных календарных квартала, чем нарушен п. 3.1.29 кредитного договора;

- ООО «Евроскай», ООО «Росжилстрой» и ООО «Премьер-строй» участвуют в качестве ответчика в судебных разбирательствах, последствия которых, по мнению банка, могут существенно повлиять на финансовый результат их деятельности или угрожают имуществу или ставят под угрозу исполнение обязательств по кредитному договору, что является основанием для досрочного взыскания суммы кредита с должника в силу п. 7.1.19 кредитного договора.

На основании изложенного АКБ «Российский капитал» (ПАО) обратилось к ООО «Евроскай» с требованием от 10.07.2018 № 10.0601-148-ДС о погашении всей задолженности по кредитному договору от 16.01.2017 № <***>. Указанное требование мотивировано нарушением заемщиком пунктов 3.1.36.1, 3.1.36.2, 3.1.36.3, 3.1.29, 3.1.35 и 7.1.10 кредитного договора.

Общество с ограниченной ответственностью «Енисейлесзавод» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Евроскай» банкротом. Заявитель просит включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в общем размере 4 908 671 руб. 47 коп.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.04.2019 по делу А33-31266/2018 заявление общества с ограниченной ответственностью «Енисейлесзавод» о признании общества с ограниченной ответственностью «Евроскай» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Общество с ограниченной ответственностью «Енисейлесозавод» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании должника ООО «Ремонтноотделочная служба Жилстрой» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 01.04.2019 по делу А33-31267/2018 заявление общества с ограниченной ответственностью «Енисейлесозавод» о признании общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-отделочная служба Жилстрой» банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО2.

06.12.2018 акционерное общество АКБ «Российский капитал» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «УК «Партнер-сервис» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 12.04.2019 по делу А33-34292/2018 заявление акционерного общества АКБ «Российский капитал» о признании общества с ограниченной ответственностью «УК «Партнер-сервис» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и в отношении должника введена процедура наблюдения, утвержден временным управляющим должником ФИО3.

Истец полагает указанное требование заявленным ответчиком со злоупотреблением правом и просит признать его недействительной сделкой.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Отношения сторон в связи с заключением кредитного договора регулируются положениями главы 42 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуется предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 2 статьи 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Факт заключения кредитного договора, предоставление по нему денежных средств сторонами не оспаривается, материалами дела подтверждён.

Суд полагает кредитный договор от 16.01.2017 № <***> заключенным, его условия согласованными обеими сторонами.

Согласно п. 2 ч. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон, договор может быть расторгнут по решению суда в иных случаях, предусмотренных Гражданским Кодексом РФ, другими законами или договором.

На основании ч. 2 ст. 452 ГК РФ требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом или договором, а при отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно статье 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пунктом 2 статьи 811 ГК РФ установлено, что если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Стороны установили, что кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от заемщика досрочного возврата кредита, данные положения кредитного договора от 16.01.2017 № <***> соответствуют как общим положениям Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, так и специальным нормам о займе.

В силу п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод истца о возможности применения к сложившимся правоотношениям норм ст. 428 ГК РФ о договорах присоединения судом отклоняется как основанный на неправильном толковании норма законодательства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и его пределах» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16), в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

Определение надлежащего способа устранения нарушения прав и законных интересов заявителя входит в компетенцию арбитражного суда в рамках судейского усмотрения, исходя из оценки спорных правоотношений и совокупности установленных обстоятельств по делу.

В рамках настоящего дела судом установлено, что спорный договор заключен заемщиком для целей погашения обязательств последнего по иным кредитным договорам, заключенным в других кредитных организациях.

Каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о том, что спорный договор заключен ООО «Премьер-Строй» вынужденно, находясь в роли слабой стороны, в материалы дела не установлено, соответствующих доказательств не приведено.

Учитывая допущение истцом снижения финансовых показателей, чистых активов на сумму более 20% в сравнении с показателем на аналогичную отчетную дату прошлого периода, показателя коэффициента обслуживания долга ниже значения «1,1», несоблюдения среднего уровня арендной платы, наличия задолженности по уплате налогов и сборов, превышающей 10% среднемесячной выручки заемщика, участия ООО «Евроскай», ООО Росжилстрой», ООО «Премьер-строй» в качестве ответчика в судебных разбирательствах, одностороннее изменение ответчиком условия о сроке исполнения заемщиком обязанности по возврату денежных средств, полученных на основании кредитного договора <***> от 16.01.2017, является правомерным.

При таких обстоятельствах суд полагает, что истцом не доказан факт злоупотребления правом со стороны ответчика.

Доказательства, подтверждающие соблюдение истцом условий кредитного договора, предусмотренных пунктами 3.1.36.1, 3.1.36.2, 3.1.36.3, 3.1.29, 3.1.35 и 7.1.10 не представлены.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в размере, предусмотренном статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

Э.А. Дранишникова