Решение от 16 октября 2024 г. по делу № А28-8825/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ



Дело № А28-8825/2024
г. Киров
16 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 16 октября 2024 года


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Слобожаниновой И.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

сельскохозяйственного производственного кооператива племенной завод «Новый» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612402, Россия, <...>)

к акционерному обществу «Имени Кирова» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 612521, Кировская область, Фаленский р-н., <...>)

о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 08.04.2024, понуждении провести годовое собрание акционеров, взыскании судебной неустойки,


при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1, по доверенности от 27.09.2024,

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 05.08.2024,



установил:

сельскохозяйственный производственный кооператив племенной завод «Новый» (далее – истец, Кооператив, СХПК ПЗ «Новый») обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Имени Кирова» (далее – ответчик, Общество, АО «имени Кирова») о признании недействительным решения (отчета) годового общего собрания акционеров от 08.04.2024, понуждении провести годовое общее собрание акционеров в соответствии с действующим законодательством по вопросам, вынесенным в сообщении о проведении годового собрания акционеров 19.03.2024 года: утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год; распределение прибыли (в том числе (объявление) дивидендов и убытков общества) по результатам 2023 года; избрание членов совета директоров общества; утверждение Устава в новой редакции; избрание членов ревизионной комиссии общества; назначение аудитора общества.

Исковые требования основаны на нормах статей 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 52, 53, 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и мотивированы принятием оспариваемых решений с существенным нарушением порядка созыва собрания, которое выразилось в уведомлении Кооператива за 22 дня до даты проведения собрания.

Заявлением от 30.09.2024 истец дополнил требования заявлением о присуждении судебной неустойки на случай нарушения установленного срока исполнения решения суда по настоящему делу в виде ежедневного платежа в сумме 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Заявление от 30.09.2024 принято судом к рассмотрению.

Ответчик в отзыве на исковое заявление требования истца не признал, указав, что годовое общее собрание акционеров АО «имени Кирова» 08.04.2024 проведено с соблюдением требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Уведомление акционеров о проведении годового общего собрания было осуществлено Обществом с учетом требований частей 1, 1.1, 1.2 статьи 52 указанного Федерального закона, путем направления заказных писем и размещения на сайте Общества в сети Интернет по адресу http://www.aokirova.ru в соответствии с пунктом 13.1.32. Устава Общества. 18.03.2024 сообщение для акционеров размещено на сайте Общества вместе с приложенными документами: бюллетенем для голосования, проектом Устава Общества, проектом годового отчета. Рассылка заказной корреспонденции с текстом сообщения о годовом общем собрании акционеров дополнительно произведена Обществом 15.03.2024. Согласно отчета об отслеживании почтовых отправлений с сайта «Почта России», сообщение о годовом общем собрании получено истцом 19.03.2024. Истец подтверждает срок получения сообщения о проведении годового общего собрания акционеров АО «имени Кирова» за 22 дня до проведения общего собрания. Указывая на то, что ответчиком нарушены сроки, предусмотренные пунктом 2 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», истец не принимает во внимание то, что в указанном пункте статьи речь идет о сроке направления предложения акционера в случае проведения внеочередного общего собрания акционеров, для которого законодателем предусмотрены иной порядок и сроки извещения и проведения, чем при подготовке и проведении годового общего собрания акционеров.

Ответчик заявил о пропуске срока подачи искового заявления о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 08.04.2024, поскольку о проведении годового общего собрания акционеров АО «имени Кирова» он был уведомлен надлежащим образом. Отчет об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров 08.04.2024 в соответствии с пунктом 13.1.32. Устава Общества размещен на его сайте в сети Интернет по адресу http://www.aokirova.ru 12.04.2024 и в случае заинтересованности истец имел возможность ознакомиться с результатами проведенного голосования в режиме свободного доступа. Кроме того, в адрес истца 12.04.2024 в соответствии с пунктом 4 статьи 62 Федерального закона посредством заказного почтового отправления дополнительно направлен отчет об итогах голосования, который был получен им 20.04.2024. Исковое заявление предъявлено в суд только 22.07.2024.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал по приведенным в иске мотивам.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, поддержал возражения, изложенные в отзыве на исковое заявление.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав в полном объеме материалы дела, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

АО «Имени Кирова» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.08.2009 за основным государственным регистрационным номером 2184350271367.

Кооператив является акционером Общества, владеющим 796 037 обыкновенными именными акциями.

19.03.2024 Кооператив получил сообщение о проведении годового общего собрания акционеров в форме заочного голосования (далее – ГОСА). Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 08.04.2024.

Согласно сообщению о проведении ГОСА в повестку дня были включены вопросы:

1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год;

2. Распределение прибыли (в том числе (объявление) дивидендов и убытков общества) по результатам 2023 года;

3. Избрание членов совета директоров Общества;

4. Утверждение Устава в новой редакции;

5. Избрание членов ревизионной комиссии Общества;

6. Назначение аудитора Общества.

08.04.2024 состоялось годовое общее собрание акционеров АО «имени Кирова» в форме заочного голосования, на котором Кооператив не присутствовал, участие в голосовании не принимал. Число голосов, которыми обладали акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в голосовании по вынесенным в повестку дня вопросам, определено в количестве 7 042 000, за исключением вопроса №3 об избрании членов Совета директоров Общества, где количество голосов определено в 35 210 000.

Согласно отчету об итогах голосования на ГОСА 08.04.2024 были приняты следующие решения:

1) Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2023 год;

2) Утвердить распределение прибыли по итогам 2023 года. Прибыль направить на развитие общества и пополнение оборотных средств. Дивиденды по итогам 2023 года не выплачивать.

3) Избрать совета директоров Общества в следующем составе:

1. ФИО3

2. ФИО4

3. ФИО5

4. ФИО6

5. ФИО7

4) Утвердить Устав в новой редакции;

5) Избрать ревизионную комиссию Общества в следующем составе:

1. ФИО8

2. ФИО9

3. ФИО10

6) Назначить аудитором Общества ООО «Центр финансовых консультаций» (ОГРН <***>, адрес место нахождения: 610020, г. Киров, ул. Труда, №48, офис 201.)

12.04.2024 на официальном сайте Общества в сети Интернет (http://www.aokirova.ru) размещен отчет об итогах ГОСА 08.04.2024.

20.04.2024 Кооператив получил по почте отчет об итогах голосования на ГОСА 08.04.2024.

Полагая, что ГОСА 08.04.2024 проведено с существенным нарушением порядка созыва собрания, нарушает права Общества, Кооператив обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.4 того же Кодекса предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В данном случае о проведении ГОСА 08.04.2024 Кооператив был уведомлен 19.03.2024, следовательно, приведенные в иске обстоятельства, связанные со сроками уведомления акционера о проведении данного собрания были известны Кооперативу с момента получения сообщения о проведении собрания.

О результатах ГОСА Кооператив мог знать после размещения 12.04.2024 на официальном сайте Общества отчета об итогах ГОСА, проведенного 08.04.2024.

Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании недействительными решений, принятых на ГОСА 08.04.2024, истёк 12.07.2024. В арбитражный суд с настоящим иском Кооператив обратился 22.07.2024, то есть за пределами срока исковой давности, что является основанием для отказа в иске.

Истцом не опровергнуто, что о проведении оспариваемого ГОСА он мог узнать 12.04.2024.

Кроме того, суд установил, что 20.04.2024 Кооператив получил по почте отчет об итогах голосования на ГОСА 08.04.2024, что также свидетельствует о пропуске срока исковой давности.

Вместе с тем, суд не установил нарушения порядка созыва ГОСА 08.04.2024, положенные истцом в основу иска.

Согласно пункту 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, о назначении аудиторской организации общества в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества в случае отсутствия такой обязанности и принятия непубличным обществом решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Согласно статье 52 того же Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

В сроки, указанные в пункте 1 настоящей статьи, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 8 статьи 53 Закона в случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган и, если в соответствии с уставом создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, кандидатов в ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

Таким образом, по смыслу приведенных положений Закона об акционерных обществах увеличенные сроки извещения о проведении общего собрания акционеров предусмотрены лишь для внеочередных собраний. В отличие от последних, годовые общие собрания должны проводится в определенные законом и уставом акционерного общества сроки, в силу закона предполагают принятие решений по ряду обязательных вопросов, в том числе о формировании персонального состава органов управления обществом, а также заранее установленный срок на представление акционерами кандидатур в данные органы.

Судом установлено, что сообщение о проведении ГОСА направлено в адрес Кооператива 01.03.2024, получено им 19.03.2024. Таким образом, предусмотренный пунктом 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах срок был соблюден Обществом.

Таким образом, приведенные истцом обстоятельства (уведомление истца о проведении ГОСА 08.04.2024 за 22 дня до даты его проведения), не свидетельствуют о нарушении Обществом порядка созыва данного собрания.

Принимая во внимание, что иные основания для признания ГОСА, проведенного 08.04.2024, истцом не приведены, в удовлетворении иска в указанной части надлежит отказать.

Согласно статье 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней со дня принятия такого решения. Если требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров поступило в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества направляется таким лицам не позднее трех дней со дня его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В данном случае из пояснений истца следует и иное материалами дела не подтверждено, что истец не обращался в Общество с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников Общества. Следовательно, оснований для понуждения общества к его проведению по требованию истца у суда не имеется.

При обращении с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Принимая во внимание, что в удовлетворении исковых требований отказано, понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиком применительно к нормам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.


Судья С.А. Погудин