Решение от 14 октября 2019 г. по делу № А50-33928/2018

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-33928/2018
14 октября 2019 года
г. Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 14 октября 2019 года

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Журавлевой М. Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шлыковой А.Ю.,

рассмотрел дело по заявлению уполномоченного органа Федеральной налоговой службы (ФНС России) в лице ИФНС России по Дзержинскому району г. Перми (614990, <...>)

о признании общества с ограниченной ответственностью «УралВагонРемонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 614081, <...>) несостоятельным (банкротом),

При участии:

От уполномоченного органа – ФИО1 (паспорт, доверенность №64 от 20.12.2018);

От должник – адвокат Леготкин С.В. (удостоверение №2165, доверенность от 22.07.2019),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба России (ФНС России), являясь в соответствие с Постановлением Правительства Российской Федерации от 29 мая 2004 года № 257 уполномоченным органом, представляющим в делах о банкротстве и в процедурах банкротства требования об уплате обязательных платежей и требования Российской Федерации по денежным обязательствам, 01 ноября 2018 года представило в арбитражный суд заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «УралВагонРемонт» (далее - должник) несостоятельным (банкротом), обосновывая свое требование наличием не уплаченной свыше трех месяцев задолженности по обязательным платежам, в общем размере 88 983 967,24 руб., из которых 60 122 625,18 руб. основного долга, 25 934 159,06 руб. пени, 3 090 252,00 руб. штрафов.

Определением суда от 19 ноября 2018 года заявление уполномоченного органа принято к производству, возбуждено производство по делу № А50-33928/2018 о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22 мая 2019 года (резолютивная часть от 15 мая 2019 года) в отношении вышеназванного должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: <...>).

Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 94 от 01.06.2019.

Рассмотрение дела по существу назначено на 12.09.2019 года, после отложено на 07.10.2019 года.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральным законом.

До начала судебного заседания 03.10.2019 (посредством сервиса «Мой Арбитр») от временного управляющего в суд поступило ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, а также отчет временного управляющего с приложением обосновывающих документов, протокол первого собрания кредиторов от 27.09.2019 с приложенными документами, реестр требований кредиторов, отчет временного управляющего, финансовый анализ.

На основании статьи 67 АПК РФ к материалам дела приобщены документы, подготовленные временным управляющим должника по итогам процедуры наблюдения.

07.10.2019 от Ассоциации арбитражных управляющих "ГАРАНТИЯ" поступили сведения с приложенными документами о соответствии кандидатуры конкурсного управляющего ФИО3. требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

В назначенное судебное заседание 07.10.2019 явились представители уполномоченного органа и должника, поддерживают ходатайство временного управляющего о признании должника банкротом, против представленной кандидатуры возражений не имеет.

Как следует из представленного, временным управляющим финансового анализа восстановление платежеспособности должника невозможности, целесообразно открытие конкурсного производства, имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Собранием кредиторов принято решение об обращении в суд с ходатайством о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства и утверждении в качестве конкурсного управляющего из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих "ГАРАНТИЯ".

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Должник был зарегистрирован в качестве юридического лица 16.10.2000 в Администрации Свердловского района г. Перми, присвоен ОГРН <***>, основным видом деятельности должника является консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления (код 70.22), а также 10 дополнительных видов деятельности. По сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 31.10.2018 руководителем ООО «УралВагонРемонт» с 15.11.2012 является ФИО4 (ИНН <***>), ранее был ФИО5 (ИНН <***>), учредителями должника являются ФИО6 (ИНН <***>) (75 % доля в уставном капитале), ФИО7 (ИНН <***>) (25 % доля в уставном капитале.

У должника открыт расчетный счет в ПАО «Сбербанк России» № 40702810749770024195, в филиале пермский ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» № 45203810293000000126, № 45203810293000000125, № 45203810293000000124, № 45203810293000000311.

В реестр требований кредиторов должника по состоянию на дату судебного заседания в реестр требований кредиторов включено требование единственного кредитора – уполномоченного органа в общем размере 50 654 779,55 руб., их которых 31 818 264,10 руб. основного долга.

По итогам проведенного временным управляющим анализа финансово-хозяйственной деятельности должника сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, а также о достаточности средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Как следует из представленных документов и финансового анализа, по данным бухгалтерской отчетности основные показатели составляли:

наименование показателя

2015

2016

2017

2018

Актив, в том числе:

16 888

43 026

73 894

11 314

Основные средства

8 991

9 435

11 751

6 435

Доходные вложения в материальные ценности

1 220

894

569

-
Финансовые вложения

1 450

-
3 250

56

Отложенные налоговые активы

-
-

-
1 198

запасы

1 754

1 459

2 887

206

НДС

-
-

-
3 000

Дебиторская задолженность

2 861

29 918

53 148

3 416

Денежные средства

61

1 320

2 288

-
Пассив, в том числе:

16 888

43 026

73 894

11 314

Уставный капитал

10

10

10

10

Нераспределённая прибыль

15 785

13 264

19 135

10 609

Заемные средства

-
-

189

135

Отложенные налоговые обязательства

128

70

77

110

Кредиторская задолженность

966

29 682

54 483

450

Временным управляющим сделан вывод, что выручки от реализации активов будет достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, но не достаточно для полного расчета с кредиторской задолженностью и восстановления платежеспособности предприятия.

Также временным управляющим были проанализированы сделки по отчуждению имущества, указанные уполномоченным органом в заявлении, и связи с отсутствием у временного управляющего первичных документов, необходимых для определения невыгодных условий сделок, сделан вывод об отсутствии сделок и (или) действий (бездействие) органов управления ООО «УралВагонРемонт», не соответствующих, т.е. не были выявлены сделки, заключенные или исполненные на условиях, не соответствующих рыночным условиям, что послужило причиной возникновения и увеличения неплатежеспособности должника и причинило ему реальный ущерб в денежной форме.

Вместе с тем, считает, что при проведении следующей процедуры банкротства должника и получения от руководителя всей документации следует провести расширенный анализ наличия или отсутствия признаков преднамеренного банкротства в действиях руководителя и учредителя должника.

Согласно протоколу первого собрания кредиторов должника, проведенного временным управляющим должника 27.09.2019 года, собранием кредиторов были приняты следующие решения:

обратиться в суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства;

выбрать СРО из числа которой должен быть утвержден конкурсный управляющий - Ассоциацию арбитражных управляющих "ГАРАНТИЯ";

избрать представителем собрания кредиторов – представителя уполномоченного органа ФИО1 представителя ИФНС России по Дзержинскому району г. Перми.

комитет кредиторов не образовывать;

Рассмотрев дело, суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 53 Закона о банкротстве, для признания должника банкротом в связи с принятием первым собранием кредиторов должника соответствующего решения и достаточностью имущества должника для покрытия судебных расходов.

При этом судом, учтено установленное в судебном заседании неисполнение должником требований кредитора по денежным обязательствам, включенным в реестр требований кредиторов должника. Соответствующие денежные обязательства должника перед кредитором были не исполнены должником свыше трех месяцев с момента наступления даты их исполнения, то есть у должника имеются признаки банкротства, предусмотренные статьей 3 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) подлежит удовлетворению, основания для отказа в его удовлетворении, введения других процедур банкротства либо прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения судом не установлены.В рассматриваемом случае решение первого собрания кредиторов должника о введении конкурного производства имеет определяющее значение для суда в силу прямого указания пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве.

Исходя из положений статьи 126 Закона о банкротстве, при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, отнесено к исключительной компетенции собрания кредиторов должника.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с решением первого собрания кредиторов должника саморегулируемой организацией представлены сведения по кандидатуре конкурсного управляющего должника ФИО3 (ИНН <***>) о соответствии её требованиям Закона о банкротстве.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 45 Закона о банкротстве саморегулируемая организация несет ответственность за предоставление недостоверных сведений об арбитражных управляющих.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным пунктами 2 – 4 статьи 20 (в том числе требованиям, установленным саморегулируемой организацией арбитражных управляющих в качестве условий членства в ней) и статьей 20.2 Закона о банкротстве, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

В случае представления саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о несоответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьей 20.2 Закона о банкротстве, а также информации об отсутствии у арбитражного управляющего достаточной компетентности, добросовестности и независимости для проведения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, арбитражный суд может принять решение об отказе в утверждении кандидатуры арбитражного управляющего в деле о банкротстве.

Подтвержденной информации о несоответствии кандидатуры ФИО3 (ИНН <***>) требованиям, предусмотренным статьей 20.2 Закона о банкротстве, а также подтвержденной информации об отсутствии у нее достаточной компетентности, добросовестности и независимости для проведения процедуры, применяемой в деле о банкротстве должника, судуне представлено.

С учетом изложенного кандидатура ФИО3 (ИНН <***>) подлежит утверждению судом в качестве конкурсного управляющего должника.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о признании должника банкротом относятся на должника.

Руководствуясь статьями 110, 167, 169, 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 12, 20, 20.2, 20.6, 32, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126 Федерального законаот 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

1. Признать общество с ограниченной ответственностью «УралВагонРемонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 614081, <...>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

2. Утвердить конкурсным управляющим должника с установлением вознаграждения в размере 30 000 руб. в месяц за счет имущества должника ФИО3 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 620000, г. Екатеринбург, а/я 712), члена Ассоциации арбитражных управляющих "ГАРАНТИЯ".

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УралВагонРемонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 614081, <...>) в доход федерального бюджета 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

4. Назначить судебное заседание для рассмотрения вопроса о завершении конкурсного производства или продлении его срока одновременно с рассмотрением соответствующего отчета конкурсного управляющего на 07 апреля 2020 года на 10 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Пермского края по адресу: <...>, зал 436.

5. Обратить внимание руководителя должника:

на прекращение его полномочий и полномочий иных органов управления должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника);

на обязанность обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего.

Разъяснить, что уклонение от исполнения указанной обязанности повлечет принудительное истребование документации и имущества должника и наложение судебного штрафа.

Кроме того, непередача документации и имущества должника влечет ответственность установленную законодательством Российской Федерации, в частности административную (часть 4 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях) или уголовную ответственность (часть 3 статьи 195 Уголовного кодекса Российской Федерации).

6. Обратить внимание конкурсного управляющего должника:

на обязанность своевременного опубликования сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства в порядке и сроки, предусмотренные Законом о банкротстве (в газете «Коммерсантъ» и Едином федеральном реестре сведений о банкротстве) и необходимость представления в суд подтверждающих исполнение указанной обязанности документов (немедленно после опубликования сведений);

на обязанность включать в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредиторов в течении пяти дней с даты их получения (пункт 2 статьи 100 Закона о банкротстве)и представлять в суд подтверждение исполнения указанной обязанности;

на необходимость своевременного реагирования на неисполнение руководителем должника обязанности по передаче документации и имущества должника (рассмотрение вопроса об обращении в суд с ходатайством об истребовании документов и имущества);

на незамедлительность принятия в ведение имущества должника, проведения его инвентаризации и представления суду сведений о результатах такой инвентаризации;

на обязанность по представлению в суд и основным участникам дела о банкротстве не позднее чем за пять дней до даты судебного заседания сброшюрованного (прошитого и пронумерованного) отчета о своей деятельности с приложением документов, соответствующего положениям статей 143 или 149 Закона о банкротстве.

7. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.

Судья М.Н. Журавлева