Решение от 11 марта 2019 г. по делу № А45-40991/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-40991/2018
г. Новосибирск
12 марта 2019 года
04 марта 2019 года объявлена резолютивная часть решения

12 марта 2019 года изготовлено решение в полном объеме


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску ФИО2, г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью "СпецАвтоСервис" (ОГРН <***>), г Новосибирск, о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 439 010 рублей 25 копеек, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области, при участии в судебном заседании: третьего лица ФИО3, паспорт; представителей: истца: ФИО4, нотариально удостоверенная доверенность от 10.10.2018, зарегистрирована в реестре за №54/101-н/54-2018-5-32; ответчика: ФИО5, доверенность от 13.12.2018, удостоверение адвоката; третьего лица ФИО3: ФИО6, нотариально удостоверенная доверенность от 24.01.2019, зарегистрирована в реестре за № 54/41-н54-2013-1-377; третьего лица МИФНС №16 по НСО: ФИО7, доверенность от 30.10.2018 №160,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СпецАвтоСервис" (ОГРН <***>) (далее – Общество, ООО «СпецАвтоСервис", ответчик ) о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 439 010 руб. 25 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области.

В качестве правового обоснования приведены статьи 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон, Закон об ООО), статья 94 (п. 1) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по выплате вышедшему из общества участнику ФИО2 действительной стоимости доли, составлявшей 25% уставного капитала, приобретшей у ФИО3 по договору купли-продажи доли.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал иск в полном объеме и пояснил, что несмотря на то, что размер действительной стоимости доли, исчисленной Обществом на 34 руб. 75 коп. больше предъявленной истцом к взысканию, ФИО2 не намерена увеличивать размер требования.

Ответчик письменным отзывом и в ходе судебного разбирательства, не оспаривая размер действительной стоимости доли 25% уставного капитала, которая по его расчету составляет 2 439 045 руб., отклонил исковые требования как необоснованные, ссылаясь на то, что, поскольку ФИО2 не оплатила стоимость своей доли у нее не возникло право на получение действительной стоимости доли при выходе из Общества, а у Общества не возникло обязанности по выплате стоимости доли.

Истец ФИО2, возражая на отзыв ответчика, пояснила, что она оплатила ФИО3 стоимость доли, предусмотренную договором купли-продажи, что подтверждается распиской.

Третье лицо ФИО3, поддержал доводы ответчика о безосновательности иска и пояснил, что ФИО2 не оплатила ему стоимость своей доли; представленную истцом в материалы дела расписку о получении им денежной суммы он не подписывал.

МИФНС №16 по НСО заявила, что в ЕГРЮЛ на основании заявлений директора Общества ФИО3, были внесены сведения о ФИО2 как об участнике, а в последующем – о выходе ее из Общества.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителей сторон, третьих лиц, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон, третьих лиц, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.01.2019, 19.02.2019 общество с ограниченной ответственностью "СпецАвтоСервис" (ОГРН <***>, ИНН <***>) с уставным капиталом 10000 руб. зарегистрировано по адресу: 630015, <...>, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области. Единственным участником Общества является ФИО3 (дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 09.02.2017, ГРН: 2175476249221). Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО3, директор (дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 05.08.2014, ГРН: 6145476355293).

По делу установлено, что по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2014 ФИО8 (Продавец) продала ФИО3 (Покупатель) долю в уставном капитале ООО «СпецАвтоСервис», составляющую 100% уставного капитала Общества по цене 15000 руб.

Как следует из материалов дела и не оспаривается ответчиком и третьим лицом ФИО3, 17.09.2014 по нотариально удостоверенному договору купли-продажи доли в уставном капитале ФИО3 (Продавец) продал ФИО2 (Покупатель) долю в уставном капитале ООО «СпецАвтоСервис», составляющую 25% уставного капитала Общества по цене 4 000 руб.

Уведомлением от 16.08.2014 ФИО3 уведомил Общество о состоявшемся переходе доли в уставном капитале ООО «СпецАвтоСервис» путем продажи доли в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб. ФИО2.

Согласно Листу записи, в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица общества с ограниченной ответственностью «СпецАвтоСервис», ОГРН <***>, 25 сентября 2014 года за государственным регистрационным номером 6145476519061 внесена запись об учредителях (участниках) юридического лица: ФИО3, с долей номинальной стоимостью (в рублях) 7500; размер доли (в процентах): 75; ФИО2, с долей номинальной стоимостью (в рублях) 2500; размер доли (в процентах): 25; сведения о заявителе при данном виде регистрации: ФИО3; сведения о документах, представленных для внесения данной записи в ЕГРЮЛ: заявление по форме Р14001, в электронном виде.

02.02.2017 ФИО2, владеющая долей в уставном капитале 25% номинальной стоимостью 2500 руб., подала нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества с требованием о выплате действительной стоимости доли, полученное директором Общества ФИО3

Согласно Листу записи, в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица общества с ограниченной ответственностью «СпецАвтоСервис», ОГРН <***>, 09 февраля 2017 за государственным регистрационным номером 2175476249221 внесена запись о прекращении у ФИО2 обязательств в отношении юридического лица; о размере доли ФИО3 в уставном капитале, составляющем (в рублях): 10000; в (процентах): 100; сведения о заявителе при данном виде регистрации: ФИО3; сведения о документах, представленных для внесения данной записи в ЕГРЮЛ: заявление по форме Р14001 на бумажном носителе.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Разделом 3 Устава ООО «СпецАвтоСервис» предусмотрено право участника общества в любое время выйти из Общества.

В силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В данном случае заявление ФИО2 получено обществом 02.02.2017, после чего прекращены ее корпоративные права.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, определяемую на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Уставом Общества не предусмотрен иной срок выплаты действительной стоимости доли (статья 10).

Таким образом, в соответствии с Уставом Общества, пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", после получения директором ФИО3 02.02.2017 заявления ФИО2 о выходе из Общества ее доля перешла к Обществу и у нее возникло право на получение действительной стоимости доли, а у Общества - обязанность по выплате стоимости доли или выдаче в натуре имущества.

Последним отчетным периодом, предшествующим подаче истцом заявления о выходе из Общества, является 2016 г., поэтому действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале Общества подлежит определению по состоянию на 31.12.2016.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и уставу общества, действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером его уставного капитала.

По делу установлено и не доказано иное, что Общество не исполнило в предусмотренный трехмесячный срок обязательство по выплате ФИО2 действительной стоимости ее доли, что повлекло обращение в арбитражный суд.

В виду отсутствия спора о размере действительной стоимости доли 25% уставного капитала, отсутствуют основания для назначения по делу судебной оценочной экспертизы, с учетом разъяснений, приведенных в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По расчету ответчика, размер действительной стоимости составляет 2 439 045 руб.

Истец заявил об отсутствии у него намерения увеличивать размер заявленной к взысканию стоимости доли, которая по расчету ФИО2 составляет 2 439 010 руб. 25 коп.

Суд находит произведенный истцом расчет действительной стоимости доли не выходящим за пределы фактического размера стоимости доли, исчисленной ответчиком, расчет которого проверен судом, признан правильным.

По смыслу норм статьи 49 АПК РФ, суд ограничен в тех функциях, которые, так или иначе, означали бы вмешательство в сферу правомочий сторон, связанных с распоряжением процессом и предметом спора.

При таком положении взыскание ФИО2 действительной стоимости доли в меньшем размере является ее правом.

Давая оценку заявленным истцом обстоятельствам и представленным доказательствам по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит их взаимно дополняющими друг друга и объективно отражающими возникновение у Общества обязанности по выплате ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2016.

По смыслу Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе каждому гарантируется свобода вступления в состав участников и пребывания в нем. Заявляя о своем выходе из состава участников общества, лицо реализует свое право на свободу пребывания в нем, с которым, в свою очередь, корреспондирует обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость доли, являющуюся по своей природе компенсацией в денежном либо натуральном выражении пропорционально фактическому участию этого участника в хозяйствующем субъекте.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

На основании статей 407, 408 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Суд установил, что предусмотренное законом обязательство по выплате действительной стоимости доли ответчиком не исполнено.

При таких обстоятельствах с ООО "СпецАвтоСервис" подлежит взысканию в пользу ФИО2 2 439 010 руб. 25 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СпецАвтоСервис».

Применительно к вопросу об обоснованности возражений ответчика и третьего лица ФИО3 по иску, надлежит констатировать их несостоятельность.

Доводы ответчика и третьего лица ФИО3 об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи с недоказанностью оплаты ФИО2 своей доли, подлежат отклонению.

Ответчиком не представлены, в материалах дела отсутствуют доказательства, исключающие правомерность постановки ФИО2 вопроса о выплате действительной стоимости доли.

Ответчик, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представил надлежащие доказательства отсутствия у Общества обязанности по выплате стоимости доли, не заявил об обстоятельствах, указывающих на нарушение истцом, выбывшим участником, требующим выплаты стоимости доли в размере 2 439 010 руб. 25 коп., стандарта поведения разумного и осмотрительного.

Ответчиком и третьим лицом ФИО3 не отрицается факт приобретения ФИО2 доли в размере 25% уставного капитала по договору купли-продажи, заключенному с продавцом ФИО3

Договор купли-продажи доли не оспорен, не признан недействительным в установленном законом порядке, незаключенным не является.

Таким образом, денежное обязательство ФИО2 по оплате стоимости приобретенной доли возникло ни перед Обществом, а перед Продавцом доли ФИО3

При таком положении, утверждение Общества и ФИО3 об отсутствии у истца права на получение действительной стоимости доли в виду отсутствия у Общества доказательств оплаты ФИО2 своей доли, безосновательно.

Доводы ответчика и третьего лица ФИО3 об отсутствии оснований для выплаты действительной стоимости доли ФИО2, не приобретшей статус участника в виду неоплаты доли, не основаны на материалах дела, фактических обстоятельствах.

В ходе судебного разбирательства не опровергнута достоверность сведений о ФИО2 как участнике Общества, о выходе ее из Общества, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

ФИО3, отрицая участие ФИО9 в Обществе, не представил документальное подтверждение своего утверждения.

При этом, ФИО3 не аргументировал подачу им лично, как директором Общества, в регистрирующий орган заявлений о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ФИО2, как участнике ООО «СпецАвтоСервис», после отчуждения ей своей доли в размере 25% по договору купли-продажи, и о выходе участника ФИО2 из Общества после получения 02.02.2017 соответствующего заявления ФИО2 о выходе.

Наличие у ФИО2 статуса участника Общества по делу доказано.

Мнение ФИО3, что неисполнение ФИО2 денежного обязательства по оплате стоимости доли исключает наличие у ФИО2 статуса участника, является ошибочным. При этом, ФИО3 не привел соответствующее обоснование своего бездействия по вопросу взыскания стоимости доли с ФИО2, начиная с сентября 2014 г. по настоящее время, если стоимость доли не была оплачена.

Предмет рассматриваемого спора исключает необходимость исследования и оценки в рамках настоящего дела правоотношений ФИО3 и ФИО2, вытекающих из договора купли-продажи доли, а также довода ФИО3, что он не подписывал расписку в получении от ФИО2 4 000 руб. в оплату стоимости доли.

При доказанности наличия у ФИО2 статуса участника, вопрос об исполнении либо неисполнении ФИО2 в пользу ФИО3 денежного обязательства по оплате стоимости доли, возникшего из договора купли-продажи доли, не влечет юридических последствий для настоящего дела, и может быть предметом иного судебного разбирательства при наличии на то оснований.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с удовлетворением иска в полном объеме, на ответчика относится и подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина по иску, не уплаченная истцом при обращении в суд в связи с предоставленной отсрочкой ее уплаты.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 110, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СпецАвтоСервис" (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 2 439 010 руб. 25 коп. действительной стоимости доли.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СпецАвтоСервис" (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 35 195 руб. 05 коп. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Г.Л. Амелешина