Решение от 2 июня 2025 г. по делу № А79-8276/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, <...> http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-8276/2024
г. Чебоксары
03 июня 2025 года
Резолютивная часть решения вынесена 27.05.2025

Полный текст решения изготовлен 03.06.2025

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Манеевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощникам судьи Салеевой Л.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, Россия 428003, г. Чебоксары, Чувашская Республика,

ФИО2, Россия 428034, г. Чебоксары, Чувашская Республика,

к ФИО3, Россия 428034, г. Чебоксары, Чувашская Республика - Чувашия,

об исключении участника из общества,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ВВС», ОГРН: <***>, ИНН: <***>.

при участии истцы: ФИО1, ФИО2 (предъявлены паспорта),

от ответчика- ФИО3 , представитель- ФИО4 по доверенности от 28.05.2024 №21АА 1600235 (сроком на три года),

3-его лица- ФИО2,

установил

истцы ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском к ФИО3 об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью ««ВВС» (далее ООО «ВВС»). Доводы мотивированы положениями Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах), Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением от 17.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «ВВС».

Истцы в судебном заседании требования поддержали в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, дополнении от 27.05.2025.

Ответчик, представитель ответчика в заседании суда исковые требования не признали по основаниям, изложенным ранее, а также в возражении от 23.05.2025.

Представитель третьего лица в заседании суда поддержал позицию истца, дал пояснения.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, а также представителей ответчика и третьего лица, суд установил следующее.

ООО «ВВС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.05.2005. Участниками общества являются ФИО2 (доля в уставном капитале в размере 25 процентов, номинальной стоимостью 2 625 руб.), ФИО3 (доля в уставном капитале в размере 50 процентов, номинальной стоимостью 5 250 руб.) и ФИО1 (доля в уставном капитале в размере 25 процентов, номинальной стоимостью 2 625 руб.).

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности (директором) с 31.10.2017 является ФИО2

Основным видом деятельности общества является деятельность распиловка и строгание древесины (код 16.10 ОКВЭД).

Дополнительные ОКВЭД: код 16.10.2 ОКВЭД - производство пиломатериалов, профилированных по кромке; производство древесного полотна, древесной муки; производство технологической щепы или стружки; код 16.10.9 ОКВЭД - предоставление услуг по пропитке древесины; код 16.23.1 ОКВЭД - производство деревянных строительных конструкций и столярных изделий; код 16.23.2 ОКВЭ - производство сборных деревянных строений; код 16.24 ОКВЭД - производство деревянной тары; код 16.29.1 ОКВЭД - производство прочих деревянных изделий; код 31.0 ОКВЭД - производство мебели; код 31.01 ОКВЭД - производство мебели для офисов и предприятий торговли; код 31.02 ОКВЭД - производство кухонной мебели; код 31.09 ОКВЭД - производство прочей мебели; код 46.47.1 ОКВЭД - торговля оптовая бытовой мебелью; код 46.73.1 ОКВЭД - торговля оптовая древесным сырьем и необработанными лесоматериалами; код 46.73.2 ОКВЭД - торговля оптовая пиломатериалами; код 47.52.71 ОКВЭД - торговля розничная пиломатериалами в специализированных магазинах; код 47.59 ОКВЭД - торговля розничная мебелью, осветительными приборами и прочими бытовыми изделиями в специализированных магазинах; код 49.4 ОКВЭД - деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам; код 52.10.9 ОКВЭД - хранение и складирование прочих грузов; код 52.21.24 ОКВЭД - деятельность стоянок для транспортных средств; код 68.20.2 ОКВЭД - аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом; код 77.39.1 ОКВЭД - аренда и лизинг прочих сухопутных транспортных средств и оборудования.

Согласно пункту 5.3. устава ООО «ВВС» участники обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества; содействовать успешной деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом.

Помимо обязанностей, предусмотренных Федеральным законом, Устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть возложены на всех участников общества по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания, принятому большинством не менее двух третей голосов об общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно (л.д. 30).

Истцы, заявляя, что ФИО3, вопреки общим целям при осуществлении хозяйственной деятельности, самоустранилась от участия в обществе, заинтересована в прекращении хозяйственной деятельности ООО «ВВС», что в конечном итоге, может привести к полному прекращению деятельности общества, обратились в суд с настоящим требованием.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу статьи 10 Закона об обществах участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно статье 9 Закона об обществах к обязанностям участника относятся - оплата доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; неразглашение информации о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В определении Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС14-14 по делу №А06-2044/2013 разъяснено, что исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных норм законодательства с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества, либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Кроме того, следует учитывать разъяснения, данные в абзаце пятом пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151: обращения участника в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников являются предусмотренными законом способами защиты его имущественных интересов, поэтому не могут являться основанием для исключения участника из общества даже в тех случаях, когда факты, изложенные в указанных обращениях, в дальнейшем не подтверждаются. Исключение могут составлять случаи, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами, сообщает недостоверную информацию.

Голосуя против принятия решений ответчик, участник общества, осуществлял свои права, предусмотренные, в том числе статьей 32 Закона об ООО.

Голосование ФИО3, предложение своей кандидатуры директора, выражает мнение по вопросам повестки дня общего собрания, не может являться основанием для исключения участника из общества.

Как указано в пункте 4 Информационного письма № 151, следует различать случаи, когда участникам общества предлагается на собрании принять решение, экономические последствия которого не очевидны, - в этом случае суд не может оценивать его экономическую целесообразность, поэтому голосование за или против такого решения не может являться и основанием для исключения участника из общества, даже если впоследствии оказалось, что принятие или непринятие этого решения причинило обществу значительный вред.

Противоправность поведения ответчика при голосовании на собраниях судом не установлена.

Само по себе осуществление даже непосредственно самим участником общества деятельности, конкурирующей с деятельностью общества, поводом к исключению из состава участников общества не является, о грубом нарушении прав участника общества не свидетельствует.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, разъяснено, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Доводы истцов о том, что ответчик уклоняется от участия на собраниях участников общества, голосует против принятия решений, включенных в повестку дня собрания, принимает иное решение, не могут свидетельствовать о грубом нарушении участником общества своих обязанностей, поскольку поведение участников общества свидетельствует о различных подходах к ведению предпринимательской деятельности организацией. Разрешение имеющихся противоречий не может быть достигнуто путем исключения кого-либо из участников в судебном порядке при наличии корпоративного конфликта.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» следует, что институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Невозможность достижения участниками согласия по вопросам управления делами общества не может рассматриваться судом как законное основание для исключения кого-либо из числа участников общества.

Избранный истцами способ разрешения корпоративного конфликта -исключение участника из общества при отсутствии к тому достаточных оснований, не может быть признан надлежащим.

Приняв во внимание конкретные обстоятельства настоящего спора, а также указанные выше разъяснения, суд приходит к выводу, что в случае невозможности достижения необходимых соглашений каждый участник имеет право выхода из общества, отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества участнику данного общества либо третьим лицам.

Поскольку требование истцов обусловлено наличием в обществе корпоративного конфликта между его участниками, при этом истцы применительно к статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказали грубое нарушение ФИО3 обязанностей участника общества, а также совершение ею действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные для общества последствия, бесспорно заинтересованность ФИО3 в деятельности общества (при подтверждении ею таковой) истцами не опровергнута, на основании изложенного исковые требования об исключении ФИО3 из состава участников ООО «ВВС» не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2, отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

О.В. Манеева