Резолютивная часть решения от 11 марта 2021 г. по делу № А66-15640/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-15640/2020
г.Тверь
11 марта 2021 года


(
резолютивная часть решения

оглашена 11 марта 2021 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Калиты И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии представителя истца – ФИО2, рассмотрев в судебном заседании в режиме онлайн дело по иску заявление акционерного общества «Концерн «Калашников», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации -03.06.2011,

к обществу с ограниченной ответственностью Русские керамические системы «Энергия», г.Тверь, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации -31.05.2018,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Бифорс», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 17.06.2013,

о взыскании 141 088 100 руб.

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Концерн «Калашников», Удмуртская Республика, г.Ижевск, обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Русские керамические системы «Энергия», г.Тверь, о взыскании 141 088 100 руб., в том числе: 125 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, 16 088 100 руб. договорной неустойки за период со 02.06.2020 по 11.11.2020, договорной неустойки, начиная с 12.11.2020 по день фактической оплаты долга.

Ответчик, третье лицо о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru). Судебное заседание проводится без участия представителей указанных лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Из представленных в материалы дела документов следует, что между истцом (Продавцом) и ответчиком (Покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03 августа 2018 года №77АВ 8549277, по условиям которого Продавец взял на себя обязательство передать в собственность покупателю долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бифорс» в размере 51% уставного капитала и номинальной стоимостью 104 081 633 руб., а Покупатель - принять долю и уплатить покупную цену в соответствии с условиями договора. Согласно пункту 3.1 договора покупная цена за долю составляет 329 000 000 руб. В соответствии с пунктом 3.2 договора покупатель уплачивает покупную цену в следующем порядке: сумма в размере 79 000 000 руб. выплачивается покупателем не позднее 15.10.2018; сумма в размере 125 000 000 руб. – не позднее 01.06.2019; сумма в размере 125 000 000 руб. – не позднее 01.06.2020 (пункт 3.2).

Согласно пункту 7.4 договора в случае нарушения покупателем обязанностей, предусмотренных пунктом 3.2 договора, покупатель обязуется выплатить неустойку продавцу в размере 0,03 % от покупной цены за каждый день просрочки.

На основании указанного договора купли-продажи 14 августа 2018 года в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бифорс» внесена запись о прекращении у акционерного общества «Концерн «Калашников» и возникновении у общества с ограниченной ответственностью Русские керамические системы «Энергия» обязательственных прав в отношении юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Бифорс».

Покупатель свои обязательства по оплате доли нарушил, платежи, предусмотренные пунктом 3.2 договора, своевременно и в полном объеме не осуществил.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Указанная норма закона содержит перечень юридических фактов, с которыми связано возникновение гражданских прав и обязанностей, как по воле субъекта гражданского права, так и помимо его воли.

В силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

В рассматриваемом случае обязательства сторон по сделке возникают из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03 августа 2018 года №77АВ 8549277, удостоверенного нотариально.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

Стороны установили покупную цену за долю в размере 329 000 000 руб. (пункт 3.1 спорного договора). Согласно пункту 3.2 договора, покупатель уплачивает покупную цену в следующем порядке: сумма в размере 79 000 000 оплачивается покупателем не позднее 15.10.2018 (подпункт 3.2.1); сумма в размере 125 000 000 оплачивается покупателем не позднее 01.06.2019 (подпункт 3.2.2); сумма в размере 125 000 000 оплачивается покупателем не позднее 01.06.2020 (подпункт 3.2.3).

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

В Единый государственный реестр юридических лиц 14 августа 2018 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бифорс» внесена запись о прекращении у акционерного общества «Концерн «Калашников» и возникновении у общества с ограниченной ответственностью Русские керамические системы «Энергия» обязательственных прав в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бифорс».

Таким образом, с 14 августа 2018 года ответчик является участником общества с ограниченной ответственностью «Бифорс» с долей в размере 51% уставного капитала.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств перечисления ответчиком в пользу истца 125 000 000 руб. в счет оплаты доли (подпункт 3.2.3 спорного договора) в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Требования истца в части взыскания с ответчика 125 000 000 руб. обоснованы и подлежат удовлетворению.

Истец просит взыскать с ответчика 16 088 100 руб. договорной неустойки за период со 02.06.2020 по 11.11.2020, договорную неустойку, начиная с 12.11.2020 по день фактической оплаты долга.

В соответствии с правилами статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признается определенная соглашением сторон денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причиненные ему убытки.

Согласно пункту 7.4 договора в случае нарушения покупателем обязанностей, предусмотренных пунктом 3.2 договора, покупатель обязуется выплатить неустойку продавцу в размере 0,03 % от покупной цены за каждый день просрочки.

Заявленный истцом ко взысканию размер неустойки не превышает исчисленного судом.

Оснований для применения норм статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не усматривает.

Требования истца в части взыскания 16 088 100 руб. договорной неустойки за период со 02.06.2020 по 11.11.2020 обоснованы и подлежат удовлетворению.

Поскольку на дату рассмотрения дела в судебном заседании отсутствуют доказательства погашения основного долга, требования истца в части взыскания договорной неустойки, начиная с 12.11.2020 по день фактической оплаты долга, в размере 0,03 % от покупной цены (329 000 000 руб.) за каждый день просрочки, так же подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Русские керамические системы «Энергия», г.Тверь, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 31.05.2018, в пользу акционерного общества «Концерн «Калашников», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 03.06.2011, 125 000 000 руб. задолженности, 16 088 100 руб. договорной неустойки за период со 02.06.2020 по 11.11.2020, договорную неустойку, начиная с 12.11.2020 по день фактической оплаты долга, в размере 0,03 % от покупной цены (329 000 000 руб.) за каждый день просрочки, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья И.В.Калита