Решение от 22 декабря 2021 г. по делу № А65-17939/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. КазаньДело № А65-17939/2021


Дата принятия решения – 22 декабря 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 15 декабря 2021 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истцов - ФИО1, г.Сочи, ФИО2, г.Москва,

к ответчику - Акционерному обществу "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов", <...> (ОГРН <***>, ИНН <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора

- ФИО3,

- Общества с ограниченной ответственностью «Волгодорстрой», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

- Общества с ограниченной ответственностью «ИнСтройПроект», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО «Трест Камдорстрой» от 30.06.2021 по восьмому вопросу повестки дня: «Принять предложение ООО «ИнСтройПроект» о заключении акционерами АО «Трест Камдорстрой» договоров условного депонирования (эскроу) и договоров купли-продажи ценных бумаг АО «Трест Камдорстрой» по номинальной стоимости»,

с участием:

от истца 1 – не явился, извещен,

от истца 2 – не явился, извещен,

от ответчика – представитель ФИО4 по доверенности от 16.08.2021,

третьи лица – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Истцы - ФИО1, г. Сочи, ФИО2, г. Москва, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику Акционерному обществу "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов", <...> о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО «Трест Камдорстрой» от 30.06.2021 по восьмому вопросу повестки дня: «Принять предложение ООО «ИнСтройПроект» о заключении акционерами АО «Трест Камдорстрой» договоров условного депонирования (эскроу) и договоров купли-продажи ценных бумаг АО «Трест Камдорстрой» по номинальной стоимости».

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО3, ООО «Волгодорстрой» и ООО «ИнСтройПроект».

Истцы и третьи лица в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил провести судебное заседание в отсутствие истцов и третьих лиц.

Истца не явились в судебные заседания 25.10.2021, 23.11.2021 и 15.12.2021, были проинформированы о возможности оставления иска без рассмотрения в отсутствие обеспечения явки представителя.

Ответчик представил отзыв на иск, третье лицо (ООО «ИнСтройПроект») представило пояснения относительно предмета спора, доводы которых, в частности, сводятся к тому, что в собрании акционеров общества 30.06.2020 приняли участие все акционеры, в том числе истца, существенные нарушения порядка созыва и проведения собрания не имеются, голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования по восьмому вопросу, поэтому правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Ответчик настаивает на рассмотрении спора по существу, прости оставления иска без рассмотрения.

С учетом мнения истца, суд считает необходимым рассмотреть спор по существу.

Изучив материалы дела и заслушав доводы ответчика, судом не установлено правовых оснований для удовлетворения исковых требований по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, 13.09.2002 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица – Акционерного общества "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов", <...> (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – общество).

Исковые требования мотивированы тем, что 30.06.2021 состоялось годовое общее собрание акционеров Акционерного общества "Камский трест по строительству Автомобильных дорог и аэродромов", <...> (ОГРН <***>, ИНН <***>) на котором было принято решение по восьмому вопросу повестки дня – о заключении договоров условного депонирования (эскроу) и договоров купли-продажи бездокументарных ценных бумаг.

На собрании акционеров участвовали также истцы, проголосовали против оспариваемого вопроса.

По итогам собрания было принято решение о принятии предложения ООО «ИнСтройПроект» о заключении акционерами АО «Трест Камдорстрой» договоров условного депонирования (эскроу) и договоров купли-продажи ценных бумаг АО «Трест Камдорстрой» по номинальной стоимости».

С решением в указанной части истцы не согласны по следующим основаниям, указанным в тексте искового заявления:

1. Акционеры ФИО2 и ФИО1 голосовали против принятия такого решения.

2. Указанное решение в оспариваемой части 61,1:10 принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона) и не имеет юридической силы (п. 26 Постановление Пленума Высшею Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"). Данным решением определяется обязанность акционеров АО «Трест Камдорстрой» (в том числе заявителей) заключить договора условного депонирования (эскроу) и договора купли-продажи ценных бумаг АО «Трест Камдорстрой» но номинальной стоимости.

3. Принятое решение в оспариваемой части нарушает требования ст.7 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», Устав общества (раздел преимущественное право) и существенно нарушает права и охраняемые законом интересы акционеров, а именно право на преимущественное право приобретения акций по цене предложения третьему лицу.

Истцам предлагалось уточнить, какие конкретно права затронуты оспариваемым решением.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

Согласно протоколу общего собрания акционеров общества от 30.06.2021, по восьмому вопросу) повестки дня: «принять предложение ООО «ИнСтройПроект» о заключении акционерами АО «Трест Камдорстрой» договоров условного депонирования (эскроу) и договоров купли-продажи ценных бумаг АО «Трест Камдорстрой» по номинальной стоимости».

Так, по оспариваемому вопросу истцы, чье совокупное участие составляет 49,9903% , голосовали «против» принятии решения по 8 вопросу повестки дня, оставшиеся участиники – 50,0097% - «за» принятие решения.

Истцы полагают, что указанное решение нарушает п. 3 ст. 48, ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», однако, доводы истцов основаны на неверном толковании норм материального права, не применимы к данному спору и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Так, инициаторами включения данного вопроса в повестку дня собрания являлись именно истцы, неоднократно высказывавшие свою позицию по готовности выкупа принадлежащих им акций номинальной стоимости (копия переписки прилагается).

Все акционеры были извещены о месте и времени собрания и о повестке дня. В собрании приняли участие все акционеры общества, в том числе Истцы, акционеры были в установленном порядке зарегистрированы для участия в собрании как лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров. Кроме того, количество голосов акционеров, указанных в бюллетенях для голосования, соответствовало количеству принадлежащих им акций.

Решение собрания принято большинством голосов акционеров при стопроцентном их участии в собрании. Истцы голосовали в собрании против принятого решения по восьмому вопросу повестки дня. Однако, их голос не мог повлиять на принятие данного решения.

Пунктом 9.2 Устава общества предусмотрено, что преимущественное право действует при продаже акций третьим лицам (не акционерам данного общества). ООО «ИнСтройПроект» является акционером данного общества, что исключает возможность нарушения ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава общества.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров пли голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Порядок применения указанной нормы разъяснен в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания: непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и др.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требовании Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Положениями пункта 11.8 Устава Общества от 2019 года предусмотрено, что общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, указанными в подпункты 1-4 и 16 пункта 11.4 Устава большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих в общем собрании акционеров.

Оспариваемый вопрос не подпадает по подпункты 1-4 и 16 пункта 11.4 Устава, доказательства обратного истцы не представили.

Истцы не уточнили, свои доводы о невозможности принятия оспариваемого вопроса именно общим собранием акционеров. Соответственно, принятия оспариваемого решения большинством голосов не противоречит ни Уставу Общества, ни требованиям законодательства.

Таким образом, в настоящем споре отсутствует указанная совокупность обстоятельств, являющаяся необходимым условием для признания решения общего собрания недействительным. В нарушение статьи 65 АПК РФ, истцы не представил доказательств наличия существенных нарушений при проведении собрания и причинения им убытков. Истцы реализовал свое право на участие в общем собрании акционеров и выразили свою волю по каждому вопросу повестки дня путем голосования, в том числе, по оспариваемому вопросу, который, согласно пояснениям ответчика, сами же и инициировали.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемым решением общего собрания акционеров общества прав и законных интересов Истцов как акционеров, также не представлено. В порядке статей 65, 67, 68 АПК РФ Истец не представил суду документальных доказательств причинения ему убытков в связи с принятием обжалуемого решения.

Из протокола общего собрания акционеров общества от 30.06.2020 следует, что в собрании приняли участие все акционеры (100% кворум). Поскольку существенных нарушений порядка созыва и проведения собрания не было допущено, голосование Истцов, не могло повлиять на результаты голосования по восьмому вопросу повестки собрания, а также принимая во внимание недоказанность наличия у истцов убытков, причиненных вследствие принятия оспариваемого решения, либо ущемление их законных прав и интересов, следует вывод об отсутствии правовых оснований, для удовлетворения иска.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина подлежит отнесению на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.


Судья Г.Ф. Осипова