Решение от 30 октября 2023 г. по делу № А19-20803/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-20803/2023 30.10.2023

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23.10.2023. Решение в полном объеме изготовлено 30.10.2023.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕПЛОРЕСУРС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 665717, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, БРАТСК ГОРОД, ЮЖНАЯ (ЦЕНТРАЛЬНЫЙ Ж/Р) УЛ, 8)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664007, <...>)

о продлении срока ликвидации общества, при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 10.10.2023 № 1, предъявлен паспорт, на обозрение суду представлен подлинник диплома,

от ответчика – не явились, извещены,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕПЛОРЕСУРС" в лице ликвидатора ФИО3 (далее – истец, ООО "ТЕПЛОРЕСУРС") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (далее – ответчик, МИФНС России № 17 по Иркутской области, Инспекция) о продлении срока ликвидации ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕПЛОРЕСУРС" до 24.02.2023.

Определением суда от 19.09.2023 исковое заявление оставлено без движения, определением от 22.09.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание на 23.10.2023.

Как следует из искового заявления, в обоснование заявленных требований истец указал на невозможность завершения добровольной ликвидации Общества в установленный Обществом срок добровольной ликвидации (до 24.08.2023) по причине выявления налоговой задолженности.

В судебном заседании представитель истца уточнил исковые требования с учетом допущенной в просительной части иска опечатки, просил продлить срок ликвидации ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕПЛОРЕСУРС" до 24.02.2024.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

На основании статьи 49 АПК РФ уточнение исковых требований судом принято. Дело рассмотрено судом с учетом принятых уточнений.

Регистрирующий орган в письменном отзыве на исковое заявление, сославшись на пункт 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), не выразил возражений относительно возможности удовлетворения заявления ООО "ТЕПЛОРЕСУРС" о продлении срока ликвидации, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Поскольку ответчик извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, определением арбитражного суда от 22.09.2023 ему разъяснены положения части 4 статьи 137 АПК РФ, ответчиком заявлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, суд признал подготовку дела к судебному заседанию оконченной и на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Представитель истца поддержал заявленные требования.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие имеющие значение для рассмотрения настоящего дела обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ООО "ТЕПЛОРЕСУРС" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.06.2009, обществу присвоены ОГРН: <***>, ИНН: <***>, учредителем и единственным участником ООО "ТЕПЛОРЕСУРС" является ФИО3, владеющая долей в уставном капитале ООО "ТЕПЛОРЕСУРС" номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала Общества.

25.05.2023 в связи с прекращением осуществления хозяйственной деятельности единственным участником ООО "ТЕПЛОРЕСУРС" ФИО3 принято решение о добровольной ликвидации общества № 01/2023, ликвидатором общества назначена ФИО3, срок для добровольной ликвидации Общества установлен – до 24.08.2023 (включительно).

25.05.2023 ликвидатором ООО "ТЕПЛОРЕСУРС" ФИО3 в регистрирующий орган представлено заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016 за вх. № 10436А и решение единственного участника общества от 25.05.2023 № 01/2023 о ликвидации и назначении ликвидатора. Срок ликвидации, установленный решением единственного участника и указанный в заявлении (уведомлении) - 24.08.2023.

По результатам рассмотрения представленных на государственную регистрацию документов регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации от 01.06.2023 № 10436А о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2233800205923 от 01.06.2023.

Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

В соответствии с пунктом 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ и предназначенные для публикации, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации».

Кроме этого, в соответствии с пунктом 1 статьи 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ) сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, подлежат также внесению в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее - Федресурс).

Обязательному внесению в Федресурс подлежат следующие сведения: уведомление о ликвидации юридического лица с указанием сведений о принятом решении о ликвидации, сведения о ликвидационной комиссии (ликвидаторе) с описанием порядка, сроков и условий для предъявления требований кредиторами, иные сведения, предусмотренные федеральным законом (подпункт «н.5» пункта 7 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ).

Сообщение о ликвидации ООО "ТЕПЛОРЕСУРС" согласно требованиям пункта 1 статьи 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 22 (943) от 07.06.2021. В сообщении указан предусмотренный данной статьей минимальный срок для направления требований кредиторов, составляющий два месяца с момента публикации сообщения о ликвидации.

Кроме того, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ сообщение о принятом решении о ликвидации ООО "ТЕПЛОРЕСУРС" опубликовано в Федресурсе за № 15541037 от 26.05.2023.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Пунктом 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ установлена обязанность руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора) уведомить регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса с соблюдением сроков, предусмотренных пунктом 4 указанной статьи.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ, после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом и предоставляется в регистрирующий орган заявление о ликвидации юридического лица по форме № Р16001, решение об утверждении ликвидационного баланса, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ.

Исходя из положений пункта 6 статьи 57 Законом № 14-ФЗ, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Поскольку ликвидация ООО "ТЕПЛОРЕСУРС" до истечения установленного Обществом срока (до 24.08.2023 включительно) завершена не была, 31.08.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись об истечении срока ликвидации ООО "ТЕПЛОРЕСУРС" за ГРН 2233800353202, а статус общества «находится в стадии ликвидации» изменен на «действующее».

Как указано истцом, добровольная ликвидация Общества не могла быть осуществлена в установленный Обществом срок добровольной ликвидации (до 24.08.2023) в связи с выявлением и принятием мер к погашению налоговой задолженности.

Таким образом, по вышеуказанным причинам Обществом не пройдены такие процедуры ликвидации как составление и подача в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса и завершение ликвидации юридического лица, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществлена.

Поскольку решение о ликвидации ООО "ТЕПЛОРЕСУРС" принято единственным участником общества 25.05.2023, установленный Обществом срок добровольной ликвидации Общества истек 25.08.2023, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о продлении срока добровольной ликвидации Общества до 24.02.2024.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 57 Закона № 14-ФЗ общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Порядок ликвидации общества определен ГК РФ и другими федеральными законами.

Согласно статье 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации

и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

На основании пункта 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Исходя из положений статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Из материалов дела следует, что стадии процедуры ликвидации (составление и подача в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса и завершение ликвидации юридического лица) обществом не пройдены по причине выявления и принятия Обществом мер к погашению налоговой задолженности.

В связи с истечением установленного срока добровольной ликвидации Общества истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

31.08.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись об истечении срока ликвидации ООО "ТЕПЛОРЕСУРС" за ГРН 2233800353202, а статус общества «находится в стадии ликвидации» изменен на «действующее».

В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Решение о ликвидации ООО "ТЕПЛОРЕСУРС" было принято единственным участником общества 25.05.2023, установлен срок ликвидации общества – до 24.08.2023 (включительно), на дату обращения с настоящим исковым заявлением установленный срок добровольной ликвидации общества истек (25.08.2023).

Исследовав и оценив доводы истца и представленные в материалы дела документы, суд полагает возможным признать приведенные истцом в обоснование исковых требований причины невозможности завершения добровольной ликвидации в установленный законом срок уважительными, указанные причины на дату рассмотрения настоящего дела отпали.

Как следует из искового заявления и представленных в материалы дела документов, с момента принятия решения о ликвидации и назначении ликвидатора общество не осуществляет финансово-хозяйственную деятельность; продление срока ликвидации общества не нарушит права и интересы третьих лиц в связи с отсутствием у общества дебиторской и кредиторской задолженности.

Необходимость продления срока ликвидации общества регистрирующим органом не оспаривается.

Доказательств нарушения прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, а также иных лиц в материалы дела не представлено.

На момент обращения ликвидатора в суд и вынесения решения судом обществом пройдена такая процедура ликвидации, как подача уведомления о начале процедуры ликвидации.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Обстоятельства, приведенные в обоснование заявленных требований, ответчиком не оспариваются.

Поскольку Общество не ликвидировано в добровольном порядке в установленный Обществом срок (до 24.08.2023 включительно), ликвидация ООО "ТЕПЛОРЕСУРС" на момент вынесения решения суда не завершена (обществом не пройдены такие стадии процедуры ликвидации, как составление и подача в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса и завершение ликвидации юридического лица), суд считает заявленные требования правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие возражений со стороны регистрирующего органа относительно реализации права общества на продление срока ликвидации, отсутствие нарушения прав и законных интересов третьих лиц, в целях экономии процессуального времени налогового органа, судебного органа, а также в целях исключении ситуации, в которой формальный подход к применению норм материального права приведет к невозможности исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по обстоятельствам, которые не нарушают прав и законных интересов ответчика и третьих лиц, суд полагает возможным удовлетворить заявление Общества, продлить срок ликвидации ООО "ТЕПЛОРЕСУРС" до 24.02.2024.

В силу положений части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче иска по платежным поручениям от 14.09.2023 № 071452, 20.09.2023 № 555071 уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление Пленума от 21.01.2016 № 1) принципом распределения судебных

расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Вместе с тем, решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против налогового органа, не имеющего противоположных с заявителем материально-правовых интересов (возражения со стороны налогового органа относительно продления срока ликвидации общества не заявлены).

В отсутствие спора между сторонами, обращение ликвидатора в суд с иском предопределено обстоятельствами процедурного характера, установленным действующим законодательством соответствующим порядком осуществления процедуры ликвидации и государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Учитывая изложенное, при рассмотрении настоящего дела подлежит применению правовая позиция, изложенная в пункте 19 Постановления Пленума от 21.01.2016 № 1, согласно которой не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения суда на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Продлить срок ликвидации ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕПЛОРЕСУРС" (ИНН <***>) до 24 февраля 2024 года.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья А.В. Бабаева