Решение от 12 декабря 2019 г. по делу № А52-3601/2019

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-3601/2019
город Псков
12 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 05 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Лазаревой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Регионресурс» (адрес: 192148, <...>, литера А, ч.п. 7-Н, офис 332, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2 (адрес: 180004, Псковская область, город Псков)

о взыскании 2664965 руб. 93 коп.

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО3 представитель по доверенности;

от ответчика – ФИО4 представитель по доверенности;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Регионресурс» (далее – истец) обратилось в суд с иском к ФИО2 (далее ответчик, ФИО2) о взыскании 2664965 руб. 93 коп убытков в порядке субсидиарной ответственности бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью «ТКНП» (ОГРН <***>).

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме по мотивам изложенным в иске.

Представитель ответчика исковые требования не признал полагая их необоснованными по доводам изложенным в отзыве и дополнениях. Отметил что истцом не представлено доказательств подтверждающих виновные действия либо бездействия со стороны ответчика.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ТКНП» (далее - общество) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области, в качестве юридического лица 29.06.2005, присвоен ОГРН <***>, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Участником общества и директором являлся ФИО2.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2015 года по делу № А56-28411/2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2015, с общества с ограниченной ответственностью «ТКНП» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регионресурс» взыскано 2 641 963 руб. 20 коп. задолженность (по договору поставки нефтепродуктов от 02.09.2013 №13/09-36) и 30 714 руб. 55 коп. судебных расходов. Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист серии ФС№006946735. В рамках исполнения кредитной организацией осуществлено списание с расчетного счета ООО «ТКНП» денежных средств в сумме 7 711 руб. 82 коп.

В связи с отсутствием на расчетном счете денежных средств, необходимых для дальнейшего исполнения решения суда, истец предъявил исполнительный лист в ФССП по Псковской области, в неисполненной части 2 664 965 руб. 93 коп.

12.02.2016 г. представителем по доверенности ООО «Регионресурс» ФИО5 в МОСП по исполнению ОВИП УФССП по Псковской области было подано заявление о возбуждении исполнительного производства по исполнительному листу серии ФС № 006946735 от 28.12.15, выданного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-28411/2015 от 22.07.2015 в отношении ООО «ТКНП».

03.03.2016 г. судебным приставом-исполнителем МОСП по исполнению ОВИП УФССП по Псковской области ФИО6 на основании исполнительного листа серии ФС № 006946735 от 28.12.15, выданного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-28411/2015 от 22.07.2015, возбуждено исполнительное производство в отношении ООО «ТКНП» о взыскании задолженности в размере 2672677 руб.75 коп.

В рамках исполнительного производства судебным приставом-исполнителем МОСП по исполнению ОВИП УФССП по Псковской области ФИО6 03.03.2016 вынесены постановление о запрете регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества, зарегистрированного за должником — ООО «ТКНП», постановление о запрете регистрационных действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении должника — ООО «ТКНП», постановление о розыске счетов, принадлежащих должнику и наложении ареста на денежные средства, находящиеся на счетах должника-организации.

Также с целью установления имущественного положения должника-организации направлены запросы в регистрирующие органы. Согласно ответам Псковского филиала ФТУП «Ростехинвентаризация»-Федеральное БТИ, ГП ПО «БТИ», Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии за должником недвижимого имущества и сделок с ним не зарегистрировано. Из ответов КУГИ г. Пскова, КУМИ г. Пскова о зарегистрированных договорах аренды недвижимого имущества и праве собственности, ГИМС МЧС России по Псковской области о наличии маломерных судов, управления Гостехнадзора по Псковской области о наличии у должника самоходных установок, государственного комитета Псковской области по природопользованию и охране окружающей среды об аренде участков лесного фонда, северо-западного управления Ростехнадзора о зарегистрированных технических устройствах и других объектах следует, что имущество у должника отсутствует.

По сведениям МВД России — подразделения ГИБДД, за ООО «ТКНП» зарегистрировано транспортное средство КАМАЗ 35320, 1991 г.в., г/н <***> VIN

ХТС 532000М0385017. Согласно выписки МРЭО ГИБДД УМВД по Псковской области ТС КАМАЗ 35320 г/н <***> утилизирован 25.03.2015 года.

По данным ОАО «Сбербанк России» - Северо-Западный банк у должника имеется 2 открытых расчетных счета: счет № 40702810451000104759 и счет- № 40702810851000495055, однако движение денежных средств по счету отсутствует.

12.10.2016 заместителем начальника отдела - заместителем старшего судебного пристава МОСП по исполнению ОВИП ФИО6 директору ООО «ТКНП» ФИО7 В период времени с 02.09.2013 г. по настоящее время вынесено всего одно предупреждение об уголовной ответственности по ст. 315 УК РФ за злостное неисполнение вступившего в законную силу приговора суда, решения суда или иного судебного акта, а равно воспрепятствования их исполнению.

08.12.2016 года в МОСП по розыску должников, их имущества и розыску детей УФССП России по Псковской области поступило заявление ООО «Регионресурс» о проведении проверки наличия в действиях должностных лиц ООО ТКНП» ФИО2, ФИО8, ФИО9 признаков преступления, ответственность за которое предусмотрена ст. 177 и ст. 315 УК РФ.

По результатам проведенной проверки № 56 от 08.12.2016 г. в отношении ООО «ТКНП» в лице директора ФИО2 по признакам состава преступления, предусмотренного ст. 177 УК РФ и ст. 315 УК РФ постановлением дознавателя МОСП по розыску должников, их имущества и розыску детей УФССП России по Псковской области ФИО10 от 16.12.2016, в возбуждении уголовного дела в отношении директора ООО «ТКНИ» ФИО2, на основании п. 2 части 1 ст.24 УПК РФ отказано в связи с отсутствием в его действиях состава преступлений, предусмотренных ст. 177 и ст. 315УК РФ.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области принято решение № 1959 от 03.12.2018 о предстоящем исключении ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТКНП" ОГРН:<***>, дата присвоения ОГРН:29.06.2005 ИНН: <***>. Публикации о ликвидации юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 №48(713) от 05.12.2018 / 11252 (статья 63 ГК РФ).

28.03.2019 общество исключено из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись 2196027075462.

На момент исключения из ЕГРЮЛ за обществом согласно вступившему в законную силу Решению Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-28411/2015, имелась задолженность перед истцом в размере 2 664 965 руб. 93 коп.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ, Закон о государственной регистрации) отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются настоящим Федеральным законом.

Исключение юридического лица, прекратившего свою деятельность, из Единого государственного реестра юридических лиц осуществляется в соответствии с положениями статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 3.1. статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исходя из положений статьи 12 ГК РФ, защита гражданских прав может осуществляться путем возмещения убытков.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 1 статьи 15 ГК РФ указано, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ предусмотрено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Из пункта 1 статьи 1064 ГК РФ следует, что вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) указано, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Исходя из анализа указанных правовых норм, для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать наличие причиненного вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками.

Аналогичный подход закреплен и в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В статье 9 АПК РФ установлено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ, пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 N 26-П, в определениях от 17.01.2012 N 143-О-О и от 17.06.2013 N 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

В постановлении от 18.05.2015 N 10-П «По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 данной статьи гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. Так, решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения; одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления; заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении; в случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

Право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости; одним из важных факторов, определяющих эффективность восстановления нарушенных прав, является своевременность защиты прав участвующих в деле лиц (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 02.02.1996 N 4-П, от 03.02.1998 N 5-П, от 28.05.1999 N 9-П, от 11.05.2005 N 5-П, от 20.02.2006 N 1-П, от 05.02.2007 N 2-П, от 19.07.2011 N 17-П, от 22.04.2013 N 8-П и от 27.06.2013 N 15-П).

Как уже было установлено ранее действия службы судебных приставов по исполнению вышеупомянутых решений суда не дали должного результата ввиду отсутствия какого-либо имущества у Общества. Сведения о предстоящей ликвидации были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» 05.12.2018. Данные сведения находятся в общем доступе на официальном сайте Федеральной налоговой службы в сети Интернет. Доказательства принятия мер в соответствии со статьями 21.1 и 22 Закона N 129-ФЗ истцом в материалы дела также не представлены.

Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (пункты 1 и 2 статьи 2 данного Закона).

Из содержания указанных норм в их взаимосвязи следует, что юридическое лицо является самостоятельным участником гражданского оборота с обособленным от его участников имуществом, осуществляющим собственные права и обязанности.

В связи с этим наличие у юридического лица обязательства перед кредитором не означает, что такое обязательство возникло у его участников.

Таким образом, ФИО2 как учредитель Общества не отвечает по обязательствам последнего.

Из материалов дела, также не усматривается то, что ФИО2, действуя от имени Общества в качестве его директора, принимал меры к сокрытию имущества Общества, совершению сделок, направленных на вывод активов общества. Из материалов исполнительных производств, следует, что у Общества отсутствуют какие-либо денежные средства, имущество на которые возможно обратить взыскание. Кроме того, установлено что в пользу истца произведены выплаты 13.01.2016 года в размере 7592,12 руб. и 119.70 руб.

Из материалов дела также не следует, что при наличии имущества и денежных средств ФИО2 умышленно принимал меры к неисполнению обязательств по договору поставки нефтепродуктов, заключенному с истцом.

Принимая во внимание изложенное, оценив в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, все представленные в материалы дела доказательства, доводы истца, суд приходит в выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что действия ФИО2 как бывшего директора ООО «ТКНП», были направлены на причинение вреда истцу, проанализировав содержание судебных актов по делу А56-28411/2015 учитывая установленные обстоятельства и основания заявленных требований по указанному и настоящему делам, исходя из принципов общеобязательности, стабильности и непротиворечивости судебных актов, правовой определенности в правоотношениях спорящих сторон, и как следствие об отсутствии оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания заявленных убытков.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

СудьяС.С. Лазарева