Решение от 15 марта 2023 г. по делу № А57-12680/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-12680/2022
15 марта 2023 года
город Саратов



резолютивная часть решения объявлена 07.03.2023 года

полный текст решения изготовлен 15.03.2023 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению ФИО2, город Москва,

к ФИО3, город Москва,

третье лицо: акционерное общество «Технолига» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Энгельс,

о признании договора купли-продажи ценных бумаг №2 от 25.02.2020 недействительным, применении последствий недействительности сделки, а именно обязании возврата акций, полученных по договору, взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств в размере 30 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.,

при участии: до перерыва: от истца – представителя ФИО4, по доверенности от 07.07.2022г., после перерыва: лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,



У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился ФИО2, город Москва, к ФИО3, город Москва третье лицо: акционерное общество «Технолига» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, город Энгельс, о признании договора купли-продажи ценных бумаг №2 от 25.02.2020 недействительным, применении последствий недействительности сделки, а именно обязании возврата акций, полученных по договору, взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств в размере 30 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В судебное заседание явился представитель истца.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание арбитражного суда не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в арбитражном суде.

Неявка в заседание арбитражного суда сторон, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик и третье лицо отзывы на исковое заявление не представили.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, 25 февраля 2020 года между ФИО2 (Покупатель) и ФИО3 (Продавец) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 2 (далее - «договор»), в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующие ценные бумаги:

- эмитент: Акционерное общество «Технолига» (адрес юридического лица: 413100, Россия, Саратовская область, город Энгельс, площадь Свободы, дом 15Б, этаж цокольный, помещение 1, ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/644901001);

- вид, категория (тип): акций именные обыкновенные бездокументарные;

- номинальная стоимость 300 (Триста) рублей каждая;

- государственная регистрация номера выпуска ценных бумаг: 1-01-70672-Н;

- количество; 100 (Сто) штук.

Цена сделки: 30 000,00 (Тридцать тысяч) рублей 00 копеек.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что истец заплатил ответчику по Договору 30 000,00 рублей 00 копеек, а ответчик передал истцу акции АО «Технолига».

19 марта 2020 г. в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что генеральным директором АО «Технолига» стал ФИО2, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Свои исковые требования истец основывает на том, что после заключения договора купли-продажи ценных бумаг №2 от 25.02.2020г. он выяснил, что ответчик умолчал о наличии у АО «Технолига» существенной задолженности перед ООО «Центр правосудия вежливые люди» за оказание юридических услуг в рамках договора об оказании юридических услуг № ЮС-2019/04-Ю1-1 от 29 июля 2019 года, а также о наличии следующих подписанных им документов:

1) дополнительное соглашение № 1 от 01 августа 2019 года к договору об оказании юридических услуг № ЮС 2019/04-Ю1-1 от 29 июля 2019 года;

2) расшифровка оказанных услуг за период с 01 августа 2019 года по 31 августа 2019 года и акт об оказанных услугах № 19/08/01 от 31 августа 2019 года;

3) расшифровка оказанных услуг за период с 01 сентября 2019 года по 30 сентября 2019 года и акт об оказанных услугах № 19/09/01 от 30 сентября 2019 года;

4) расшифровка оказанных услуг за период с 01 октября 2019 года по 31 октября 2019 года и акт об оказанных услугах № 19/10/01 от31 октября 2019 года;

5) расшифровка оказанных услуг за период с 01 ноября 2019 года по 30 ноября 2019 года и акт об оказанных услугах № 19/11/01 от 30 ноября 2019 года;

6) расшифровка оказанных услуг за период с 01 декабря 2019 года по 31 декабря 2019 года и акт об оказанных услугах № 19/12/01 от 31 декабря 2019 года;

7) дополнительное соглашение от 13 января 2020 года к договору об оказании юридических услуг № ЮС 2019/04-Ю 1-1 от 29 июля 2019 года об изменении стоимости оказания услуг;

8) соглашение от 24 января 2020 года о расторжении договора об оказании юридических услуг № ЮС 2019/04-Ю1-1 от 29 июля 2019 года (т.е. за месяц до продажи ответчиком акций покупателю);

9) акт сверки взаимных расчетов от 24 января 2020 года (т.е. за месяц до продажи ответчиком акций покупателю).

Кроме того, исходя из нотариально заверенного заявления бывшего генерального директора АО «Технолига» ФИО3 от 27 мая 2021 года (зарегистрировано в реестре № 77/409-н/77-2021-2-734 нотариусом города Москвы ФИО5), вышеперечисленные документы по утверждению ФИО3 подписывались им лично как генеральным директором АО «Технолига». Эти сведения дополнительно были подтверждены лично ФИО3 в ходе судебного заседания в Арбитражном суде города Москвы 28 июля 2021 года по делу № А40-256463/2020.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 августа 2021 г. года по делу № А40-256463/2020 удовлетворено встречное исковое заявление ООО «Центр правосудия вежливые люди» к АО «Технолига» и взыскана с АО «Технолига» в пользу ООО «Центр правосудия вежливые люди» задолженность в размере 12 656 000 (Двенадцать миллионов шестьсот пятьдесят шесть тысяч) рублей 00 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 86 280,00 (Восемьдесят шесть тысяч двести восемьдесят) рублей 00 копеек.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2021 года по делу № А40-256463/2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 04 августа 2021 года по делу №А40-256463/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба АО «Технолига» - без удовлетворения.

Истец считает, что в случае если бы ответчик сообщил ему до момента заключения договора купли-продажи ценных бумаг № 2 от 25 февраля 2020 года о наличии у АО «Технолига» столь существенной задолженности перед ООО «Центр правосудия вежливые люди» и предоставил документы, подтверждающие эту задолженность, то он, осознавая объективную возможность быть привлеченным к субсидиарной ответственности, однозначно отказался бы от заключения договора купли-продажи ценных бумаг №2 от 25 февраля 2020 года.

При этом истец утверждает, что на момент заключения оспариваемой сделки он не мог знать о наличии у общества задолженности, а ответчик, имевший об указанном обстоятельстве достоверные сведения, при заключении договора о нем умолчал, при том, что отсутствие долгов, имело существенное значение для приобретения акций АО «Технолига» на условиях оспариваемого договора.

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд предлагал ответчику представить в соответствии со статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв в отношении предъявленных к нему требований. Между тем, в материалы дела данные документы представлены не были, а в соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому, в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий. В рассматриваемом случае таким неблагоприятным последствием явилось вынесение судебного акта без учета позиции ответчика относительно предъявленных к нему требований.

Ответчик не проявил той степени заботливости, которую он был обязан проявить при рассмотрении спора согласно требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Также и в правовой позиции пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» содержится правовая позиция о том, что обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. По смыслу статьи 179 ГК РФ обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором Ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Правовое значение для оценки правомерности действий стороны при заключении договора заверений, сделанных ею до его заключения, следует и из положений пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ.

В силу пункта 3 указанной нормы, сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемой сделки истец не мог знать о наличии у общества задолженности, так как эта информация не находится в открытом доступе, а ответчик, имевший об указанном обстоятельстве достоверные сведения, так как являлся на день подписания договора генеральным директором и лично подписывал все документы, указанные выше, при заключении договора о нем умолчал.

Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Отсутствие долгов имело существенное значение для приобретения акций АО «Технолига» на условиях оспариваемого договора. В случае, если бы истец обладал информацией о наличии задолженности, спорная сделка не была бы заключена.

Истец также указывает на то, что размер задолженности (12 656 000,00 (Двенадцать миллионов шестьсот пятьдесят шесть тысяч) рублей 00 копеек - долг, и 86 280,00 (Восемьдесят шесть тысяч двести восемьдесят) рублей 00 копеек - расходы по уплате государственной пошлины в размере) является значительным и способен был повлиять на решение о приобретении акций, что должно было быть очевидным для продавца.

Договор купли-продажи ценных бумаг № 2 от «25» февраля 2020 г. не содержит информации о том, что АО «Технолига» в период заключения договора являлось убыточным и имело непогашенную задолженность перед ООО «Центр правосудия вежливые люди».

Также судом установлено, что из бухгалтерской отчетности АО «Технолига» наличие указанной задолженности не усматривалось.

Доказательства того, что ответчиком сообщалось истцу о наличии существенной кредиторской задолженности перед третьими лицами, материалы дела не содержат.

Учитывая, что ответчик на момент заключения договора купли-продажи ценных бумаг № 2 от 25 февраля 2020 г. являлся генеральным директором АО «Технолига», он достоверно знал об убыточности общества и наличии у общества непогашенной задолженности перед ООО «Центр правосудия вежливые люди» по договору об оказании юридических услуг № ЮС 2019/04-Ю 1-1 от «29» июля 2019 г.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ответчик при подписании договора от 25 февраля 2020 г. умышленно скрыл от истца вышеуказанные обстоятельства, имеющие существенное значение для принятия решения о совершении сделки. Обратного суду не доказано, из материалов дела не следует.

По мнению суда, умолчание ответчиком о наличии у АО «Технолига» задолженности, повлекло заключение договора со стороны истца под влиянием заблуждения, в связи с чем, договор следует признать недействительным по основаниям статьи 179 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Соответственно, подлежат удовлетворению и требования о применении последствий недействительности сделки.

Применяя в качестве последствий недействительности сделки двустороннюю реституцию, суд руководствуется положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также исходит из фактических обстоятельств дела, согласно которым сделка исполнена обеими сторонами.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


РЕШИЛ:


Признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг №2 от 25.02.2020г., заключенный между ФИО3 и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ФИО2 возвратить ФИО3 акции АО «ТЕХНОЛИГА», полученные им по договору купли-продажи ценных бумаг №2 от 25.02.2020г.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 уплаченные денежные средства по договору купли-продажи ценных бумаг №2 от 25.02.2020г. в размере 30 000 руб.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке и сроке, предусмотренном статьями 181, 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Сторонам разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области Р.В.Стожаров