Решение от 17 июля 2020 г. по делу № А56-7672/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-7672/2020
17 июля 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 17 июля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Сатори" (адрес: Россия 107497, Москва, Монтажная улица 8, ОГРН: <***>);

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью "Финпромюрист" (адрес: 394038, <...>, эт. 3, оф. 2; ОГРН <***>);

2. Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (адрес: Россия, 190000, Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д.29, ОГРН: <***>);

третьи лица: 1. ФИО2

2. общество с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная корпорация Сатори"

о признании недействительным договора

при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 05.10.2018;

- от ответчиков: 1. ФИО4, доверенность от 16.03.2020;

2. ФИО5, доверенность от 26.12.2019;

- от третьих лиц: 1. ФИО2

2. не явился (извещен);

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сатори" (далее – истец, ООО "Сатори") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Финпромюрист" (далее – ООО "Финпромюрист"), Банку ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - Банк) о признании недействительными договора уступки права требования от 30.12.2019 б/н и применении последствий недействительности.

Определением суда от 14.05.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная корпорация Сатори" (далее – Корпорация), ФИО2

В судебном заседании истец заявил о фальсификации договоров уступки права требования от 30.12.2019 б/н.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчики против удовлетворения иска возражали.

ФИО2 поддержал позицию истца.

От Корпорации, извещенной надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представитель не явился.

Дело на основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2019 по делу № А40-66877/2019 принято к производству заявление Банка о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Сатори» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2019 по делу № А40-66877/2019 заявление о признании ООО «Сатори» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении ООО «Сатори» введена процедура наблюдения; в реестр требований кредиторов должника включено требование Банка: в третью очередь в размере 247 309 518, 16 руб.– основной долг, в третью очередь отдельно, с очередностью удовлетворения после погашения основной задолженности и причитающихся процентов в размере 5 240 000 руб. – неустойки, штраф.

Банк (цедент) и ООО "Финпромюрист" (цессионарий) заключили договор об уступке прав (требований) от 30.12.2019 б/н (далее - Договор), в соответствии с условиями которого Банк уступил цессионарию право требовать невозмещенную сумму платежа, уплаченного цедентом по требованию бенефициара по банковской гарантии № IGR15/MSHD/5412 от 21.10.2015, выданной цедентом в соответствии с генеральным соглашением о выдаче банковских гарантий, а также неоплаченные суммы неустоек, штрафов, подлежащих возмещению судебных расходов по оплате государственной пошлины и другие права (требования), вытекающие из генерального соглашения о выдаче банковских гарантий от 10.08.2015 № ГСГ15/ MSHD/5352, заключенного между Банком и Корпорацией (должник).

В обеспечение исполнения обязательств по генеральному соглашению о выдаче банковских гарантий от 10.08.2015 № ГСГ15/MSHD/5352 подписаны договор поручительства от 10.08.2015 № ДП01-ГСГ15/MSHD/5352 между Банком и ФИО2, договор поручительства от 15.06.2018 № ДП02-ГСГ15/ MSHD/5352 между Банком и ООО "Сатори".

Согласно пункту 6.1 Договора цессионарий обязался оплатить цеденту за уступленные права – 247 309 518 руб. 16 коп.

31.12.2019 между сторонами Договора подписан акт приема-передачи прав (требований).

Платежным поручением от 31.12.2019 № 265 ООО «Битца-Инвест» перечислило Банку 247 309 518 руб. 16 коп. в счет оплаты по Договору за ООО "Финпромюрист".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2020 по делу № А40-66877/2019 произведена замена кредитора на ООО "Финпромюрист" в порядке процессуального правопреемства.

Ссылаясь на наличие аффилированности между ООО "Финпромюрист" и ФИО6 (участник ООО «Сатори»), полагая, что договор уступки права требования заключен с целью осуществления контроля за процедурой несостоятельности (банкротства) и причинения вреда ООО "Сатори", в связи с чем в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой, а также является притворной сделкой, прикрывающей сделку по дарению, указывая, что уступка прав требований в нарушении закона совершена без согласия должника, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Пунктом 10 Постановления Пленума Верховного суда от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" предусмотрено, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств того, что в генеральном соглашении о выдаче банковских гарантий содержится условие о том, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, а также запрет на уступку, не представлено. На наличие указанных обстоятельств истец не ссылается.

Обязательства по банковской гарантии не являются отношениями, неразрывно связанными с личностью кредитора.

В связи с чем довод истца о существенном значении личности кредитора подлежит отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу прямого указания пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к ничтожным сделкам относится притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

В соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

ООО "Сатори" стороной договора уступки права требования от 30.12.2019 б/н не является.

Таким образом, лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В данном случае ООО «Сатори» указывает, что обратился в суд с настоящим иском в целях предотвращения замены в рамках дела о банкротстве кредитора на ООО "Финпромюрист", поскольку оспариваемая сделка, по мнению истца, совершена с целью осуществления контроля за процедурой несостоятельности (банкротства) и завладения активами должника.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Таким образом, ООО "Сатори" не лишено права на заявление возражений при рассмотрении заявления о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2020 по делу № А40-66877/2019 о банкротстве ООО «Сатори» произведена замена кредитора (Банка) на ООО "Финпромюрист" в порядке процессуального правопреемства на основании договора уступки права требования от 30.12.2019 б/н.

ООО «Сатори» подало апелляционную жалобу на определение суда от 13.02.2020 по делу № А40-66877/2019.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Сатори» указывало на отсутствие оснований для замены кредитора в порядке процессуального правопреемства, в связи с отсутствием доказательств оплаты за уступленные права со стороны цессионария, злоупотребление Банком своими правами на получение (если таковое было) денежных средств от третьего лица, без надлежащих на то оснований, также ООО «Сатори» ссылалось на то, что совершенный между ООО «Битца-Инвест» и ООО «ФинПромЮрист» платеж по платежному поручению от 31.12.2019 года № 265 является сделкой по дарению, которая запрещена в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 (резолютивная часть объявлена 08.07.2020) определение от 13.02.2020 по делу № А40-66877/2019 оставлено без изменения.

При рассмотрении апелляционной жалобы в рамках дела № А40-66877/2019, апелляционный суд не установил оснований для признания доводов жалобы обоснованными, указав, что договор цессии оплачен с подписанием между сторонами 31.12.2019 акта приема-передачи прав (требований) по договору, в связи с чем его условия выполнены; при этом дата подписания акта ранее оплаты не влечет вывод о ничтожности сделки, при том что в любом случае, согласно по условиям договора цессии, переход прав требования по нему к цессионарию обусловлен, в том числе, моментом оплаты.

Таким образом, следует признать, что истец реализовал право на заявление возражений против замены кредитора в рамках дела о банкротстве на основании оспариваемого договора.

Повторное установление, оспаривание или опровержение обстоятельств, установленных судами при рассмотрении дела № А40-66877/2019, а также при рассмотрении дела № А40-224069/2017 о банкротстве Корпорации, в ином деле в целях замены ранее сделанных выводов на противоположные недопустимо и свидетельствует о ревизии судебных актов.

На основании изложенного, поскольку ООО "Сатори" не является стороной сделки (договора уступки прав требования от 30.12.2019 б/н) и не может признаваться заинтересованным лицом, права которого нарушены и не подлежат защите иным способом, следует признать, что ООО "Сатори" не обладает процессуальным правом на обращение в суд с иском о признании договора уступки прав требования от 30.12.2019 б/н недействительной сделкой.

Заявление о фальсификации доказательств подлежит отклонению.

Таким образом, требования истца не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.