Постановление от 21 декабря 2023 г. по делу № А21-749/2022

075/2023-88445(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 декабря 2023 года Дело № А21-749/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Елагиной О.К.,

рассмотрев 21.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Экомолпродукт» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу № А21-749/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Софт и Диджитал Трейд», адрес: 236022, <...>, лит. А, оф. 447, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу «ЭкоМолПродукт», адрес: 238600, Калининградская обл.,

<...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о взыскании 410 800, 32 руб. неустойки за нарушение сроков оплаты, начисленной по состоянию на 04.02.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Векас» (далее – ООО «Векас»).

Компания заявила встречный иск о взыскании с Общества 1 347 512, 30 руб. неустойки за просрочку поставки и установки оборудования, начисленной по состоянию на 19.04.2022.

Решением суда от 07.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.08.2023, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (поставщик) и Компания (покупатель)

28.04.2021 заключили договор на поставку оборудования и выполнения работ

№ 001/280421 (далее - Договор), согласно которому поставщик обязуется поставить покупателю оборудование и выполнить работы по проектированию, монтажу и пуско- наладке в соответствии со спецификациями, а также выполнить работы по настройке бизнес-процессов маркировки товаров в 1С:Ка2 и обмена данными с АСУ ТП и ГИС МТ «Честный знак» в соответствии с заявками.

Согласно пункту 1.2 Договора покупателя обязан принять и оплатить оборудование и работы в порядке, предусмотренном Договором, спецификациями и заявками.

В силу пунктов 3.1 и 3.2 Договора сроки поставки оборудования, выполнения работ по проектированию, монтажу и пуско-наладке определяется в спецификациях, а работ по настройке бизнес-процессов маркировки товаров - в заявках.

В соответствии со спецификацией от 28.04.2021 № 1 стоимость программного обеспечения и оборудования составляет 13 475 123 руб., условия оплаты: 50% - аванс в течение 5 рабочих дней с момента подписания Спецификации, 40% - в течение 5 рабочих дней после поставки оборудования и подписания Товарной накладной, 10% - в течение 5 рабочих дней после приемки результатов работ и подписании акта.

Согласно заявке от 28.04.2021 № 1 стоимость работ составляет 1 225 440 руб., заказчик гарантирует оплату в соответствии с согласованным графиком платежей: до 28.04.2021 - 612 720 руб., до 20.05.2021 - 306 360 руб., по факту выполнения работ306 360 руб.

В обоснование первоначального иска Общество указало, что в соответствии с условиями Договора, спецификации и заявки исполнило свои обязательства в полном объеме и передало оборудование и результат работ ответчику.

Неисполнение Компанией в полном объеме и в установленный срок встречных обязательств по оплате поставленного оборудования и выполненных работ, а также оставление претензии с требованием о погашении задолженности без удовлетворения, послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с первоначальным иском.

Платежными поручениями от 02.02.2022 и от 04.02.2022 ответчик уплатил сумму задолженности в размере 1 225 440 руб., в связи с чем Общество уточнило исковые требования и просило взыскать с Компании 410 800,32 руб. неустойки за период с 27.08.2021 по 04.02.2022, начисленной на основании пункта 6.3 Договора.

Возражая против удовлетворения первоначального иска и в обоснование встречных исковых требований о взыскании с Общества 1 347 512, 30 руб. неустойки за просрочку в поставки и установки оборудования, начисленной по состоянию на 19.04.2022, Компания указала следующее.

В соответствии с пунктом 4.7 Договора, датой поставки считается дата приемки оборудования покупателем на складе покупателя по адресу: 238423, <...>. При передаче оборудования поставщик передает покупателю комплект документации в соответствии со спецификацией, оригиналы товарной накладной, счет-фактуру.

Пунктом 4.16 Договора установлено, что по результатам выполнения работ поставщик направляет заказчику акт выполненных работ и счет-фактуру.

Компанией представлены два счета-фактуры, подписанные сторонами от 04.06.2021 № 1 на сумму 2 850 650 руб. и от 23.06.2021 № 2 на сумму 158 000 руб., соотнесение которых со спецификацией № 1, по мнению Компании, свидетельствует о том, что стороны подтвердили передачу оборудования и выполнение работ, указанных в пунктах 1, 2, 23, 24, 25, 26, 27, 28 спецификации № 1, при этом на иное оборудование в нарушение условий Договора не представлены ни подписанная сторонами товарная накладная, ни акт выполненных работ. Представленные

товарные накладные, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, подписанные между ООО «Векас» и Обществом, не могут являться допустимыми доказательствами надлежащего исполнения обязательств Обществом по Договору с Компанией.

В этой связи, Компания полагает, что определить срок окончательной оплаты поставленного оборудования и выполненных истцом работ определить невозможно в связи с отсутствием документов, подписанием которых обусловлены сроки платежа, в связи с чем расчет неустойки предъявленной к взысканию истцом нельзя признать правильным и обоснованным.

Кроме того, Компания указала, что одна из частей оборудования, а именно: позиция 18 спецификации «Аппликатор этикеток Labeljet 210» стоимостью

1 365 630 руб., оказалась дефектной, что повлекло за собой невозможность использования всего оборудования в целом, при этом, несмотря на неоднократные указания Компании о необходимости предоставления документов и замене дефектного оборудования, Общество уклонялось от замены вышеуказанного дефектного оборудования, надлежащим образом оформленные документы в соответствии с пунктом 4.8 Договора не представило.

Указанное дефектное оборудование было заменено только 19.04.2022 силами и за счет средств ООО «Векас» и весь комплект оборудования введен в эксплуатацию только после замены дефектной части.

В этой связи Компания на основании пункта 6.2 Договора начислила и предъявила к взысканию с Общества в рамках встречного иска неустойку, размер которой за период с 08.06.2021 по 19.04.2022 составил 1 347 512 руб. 30 коп.

Общество возражая против встречного иска, указало на отсутствие просрочки с его стороны. По мнению Общества при заключении Договора стороны согласовали сроки поставки только по одной позиции для линии фасовки сыра ДОР БЛЮ и Ведерок, сроки поставки по которой не нарушены поставщиком. По остальным позициям стороны сроки поставки не устанавливали, ввиду чего оснований для взыскания неустойки предъявленной к взыскании ответчиком не имеется.

ООО «Векас» поддержало позицию Общества, пояснив, что поставку оборудования осуществляло ООО «Векас» непосредственно в адрес Компании на основании договора, заключенного с Обществом, при этом приемка оборудования была осуществлена Компанией без каких-либо замечаний.

Суды, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 309, 329, 330, 431509, 509, 516, 702, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признали обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования по первоначальному иску, в удовлетворении встречного иска отказали.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (статья 329 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы судебного дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, правильно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, признав доказанным факты поставки товара истцом и принятия его ответчиком, придя к выводу об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии у покупателя обязанности оплатить полученный товар, сочтя правомерными требования истца о взыскании неустойки, проверив ее расчет и признав его арифметическую верность, суды мотивированно удовлетворили иск в заявленном размере.

Установив факт надлежащего исполнения обязательств Обществом перед Компанией, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска. Судами установлено, что линия фасовки сыра ДОРБЛЮ и Ведерок, срок поставки которой был согласован сторонами в спецификации, поставлена Компании 04.06.2021, что подтверждается подписанным сторонами счетом-фактурой от 04.06.2021 № 1 на сумму 2 850 650 руб., иное оборудование, конкретные сроки поставки которого сторонами не были определены, также в полном объеме поставлено Компании.

Доводы Компании о невозможности использования оборудования после его установки по причине дефекта аппликатора этикеток Labeljet 210 правомерно отклонены судами, поскольку доказательств невозможности использования оборудования в целом ответчиком в материалы дела не представлено.

Пояснения ООО «Векас» о том, что указанный элемент оборудования имел лишь визуальный дефект, но был в рабочем состоянии и выполнял свою функцию в полном объеме без приостановки процесса работы, при этом замена аппликатора была произведена в рамках гарантийных обязательств исключительно по той причине, что производитель оборудования после 24.02.2021 официально прекращал свою деятельность на территории России, в связи с чем мог возникнуть дефицит товара в будущем, ответчиком не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Несогласие подателя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.

Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применили нормы материального и процессуального права, поэтому основания для удовлетворения кассационной

жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу № А21-749/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Экомолпродукт» - без удовлетворения.

Председательствующий М.Г. Власова

Судьи В.В. Дмитриев

О.К. Елагина