Решение от 10 июня 2019 г. по делу № А33-19454/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

10 июня 2019 года

Дело № А33-19454/2016

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03 июня 2019 года.

В полном объёме решение изготовлено 10 июня 2019 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску иску Казакевича Александра Анатольевича, действующего от имени общества с ограниченной ответственностью «Стимул-С» (ИНН 2464032768, ОГРН 1022402305584),

к ФИО2

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

по иску ФИО3, действующего от имени общества с ограниченной ответственностью «Стимул-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к ФИО2

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО4;

- ФИО5,

при участии в судебном заседании:

истца ФИО1, личность удостоверена на основании паспорта,

от ООО «СТИМУЛ-С»: ФИО4, директора, действующего на основании протокола от 11.12.2009, личность удостоверена на основании паспорта,

третьего лица Рачинского И,А., личность удостоверена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО6,



установил:

ФИО1 (далее также – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стимул-С» (далее также – ООО «Стимул-С»), ФИО2 (далее также – ФИО2) о признании недействительной сделки по отчуждению нежилого помещения, расположенного по адресу <...>, площадью 138,7 кв.м., с кадастровым номером 24:50:0500190:1060, и применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности на ФИО2 возвратить ООО «Стимул-С» указанное помещение, а ООО «Стимул-С» возвратить ФИО2 денежные средства, полученные по сделке.

Определением от 24.08.2016 исковое заявление ФИО1 принято судом к рассмотрению, возбуждено производство по делу, присвоен номер № А33-19454/2016.

Арбитражным судом Красноярского края 24.08.2016 принято к производству исковое заявление ФИО3 (далее также – ФИО3) о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «Стимул-С» и ФИО2 по отчуждению нежилого помещения, расположенного по адресу <...>, площадью 138,7 кв.м., с кадастровым номером 24:50:0500190:1060, и применить последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на ФИО2 возвратить ООО «Стимул-С» указанное помещение, а ООО «Стимул-С» возвратить ФИО2 денежные средства полученные по сделке. Делу присвоен номер А33-19455/2016.

Определением от 18.10.2016 по делу № А33-19454/2016 дела № А33-19454/2016 и № А33-19455/2016 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А33-19454/2016.

В соответствии с частью 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Принимая во внимание указанные положения закона и разъяснений ВС РФ, ФИО1 и ФИО3 оспаривая сделку, заключенную ООО «Стимул-С», участниками которого они являются, являются представителями ООО «Стимул-С», действуют от имени и в интересах ООО «Стимул-С».

Одновременно с исковым заявлением ФИО1 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление последнего о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на нежилое помещение, расположенное по адресу <...>, площадью 138,7 кв. м, с кадастровым номером 24:50:0500190:1060.

Определением от 24.08.2016 по делу №А33-19454/2016 суд признал заявление о принятии обеспечительных мер обоснованным, подлежащим удовлетворению, наложил арест на нежилое помещение, расположенное по адресу <...>, площадью 138,7 кв.м., с кадастровым номером 24:50:0500190:1060.

На принудительное исполнение определения суда от 24.08.2016 выдан исполнительный лист от 25.08.2016 серии ФС № 010762809. Должником в исполнительном листе указана ФИО2

Одновременно с исковым заявлением ФИО3 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление последнего о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на нежилое помещение, расположенное по адресу <...>, площадью 138,7 кв. м, с кадастровым номером 24:50:0500190:1060.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24.08.2016 по делу №А33-19455/2016 заявление удовлетворено, наложен арест на нежилое помещение, расположенное по адресу расположенного по адресу: <...>, площадью 138,7 кв.м., кадастровый номер 24:50:0500190:1060.

Определением от 10.11.2016 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение спора по существу, по делу № А33-22688/2016.

Определением арбитражного суда от 13.11.2018 года производство по делу возобновлено.

От ответчика ООО «Стимул-С» 04.04.2019 в материалы дела поступило заявление об отмене обеспечительных мер, обоснованное необходимостью исполнения решения Ленинского районного суда г. Красноярска по делу № 2-1016/2019 в части восстановления регистрационной записи на спорное жилое помещение за ООО «Стимул-С».

Определением от 10.04.2019 отменены обеспечительные меры, принятые определениями Арбитражного суда Красноярского края от 24 августа 2016 года по заявлениям ФИО1, ФИО3 в виде: наложения ареста на нежилое помещение, расположенного по адресу: <...>, площадью 138,7 кв.м., кадастровый номер 24:50:0500190:1060.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Стимул-С» (ООО «Стимул-С», общество) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 01.10.2007 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками общества являются ФИО2 с долей участия в уставном капитале 32%, ФИО3 с долей участия - 26%, ФИО1 с долей участия - 26%, ФИО4 с долей участия - 1 %, ФИО5 с долей участия - 15%.

Директором ООО «Стимул-С» с 11.12.2009 является ФИО4 (протокол собрания участников от 11.12.2009).

На основании договора купли-продажи нежилого помещения от 19.03.2010 № 129-ПР ООО «Стимул-С» приобрело в собственность нежилое помещение № 121 общей площадью 138,7 кв.м, расположенное на 1 этаже дома по адресу: <...>.

Решением Свердловского районного суда г.Красноярска от 16.09.2015 по делу № 2-5191/15 удовлетворены исковые требования ФИО2 к ООО «Стимул-С» о взыскании 6912000 руб. задолженности, а также 42760 руб. - расходов по уплате государственной пошлины.

15.12.2015 между ФИО2 и ООО «Стимул-С» в лице ФИО4 заключено мировое соглашение по делу №2-5191/15, по условиям которого ООО «Стимул-С» в счет погашения задолженности передает ФИО2 нежилое помещение , назначение – нежилое, общая площадь 138,7 кв.м, этаж 1, адрес объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск. ФИО7, д.23, пом. 121. Стоимость нежилого помещения составляет 6167000 руб., что подтверждается отчетом № 47-1 «Об оценке рыночной стоимости» от 29.10.2015, выполненным ООО Торгово-промышленная компания «Старатель». Стороны мирового соглашения установили, что после подписания мирового соглашения обязательства по погашению задолженности в размере 6954760 руб. исполнены в полном объеме.

Определением Свердловского районного суда г. Красноярска от 12.01.2016 по делу №2-5191/15 утверждено указанное мировое соглашение.

Ссылаясь на статьи 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

ООО «Стимул-С», ответчик против удовлетворения исковых требований возражали. ООО «Стимул-С» ссылается на отмену определения Свердловского районного уда г. Красноярска от 12.01.2016 вышестоящей инстанцией.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции, действовавшей на дату заключения сделки, требования истцов являются обоснованными в части признания мирового соглашения недействительной сделкой.

Материалами дела подтверждается, что ФИО2, являясь на дату заключения мирового соглашения участником ООО «Стимул-С» с долей участия в уставном капитале 32%, являлась лицом заинтересованным в заключении указанной сделки в соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (стороной сделки).

ООО «Стимул-С» не представлены в материалы дела доказательства соблюдения процедуры заключения мирового соглашения от 15.12.2015, отсутствуют доказательства проведения общего собрания участников общества, на котором незаинтересованные в заключении сделки участники приняли решение об одобрении спорной сделки, не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о последующем одобрении спорной сделки в порядке, предусмотренном статьей 45 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью».

Переданное по сделке имущество - нежилое помещение использовалось обществом в хозяйственной деятельности - под магазин. Основным видом хозяйственной деятельности ООО «Стимул-С» является торговля розничная незамороженными продуктами, включая напитки и табачные изделия, в неспециализированных магазинах.

Отчуждение нежилого помещения, которое используется обществом для осуществления основного вида деятельности, по сделки с признаками заинтересованности, влечет для общества потенциальные убытки, связанные с прекращением или значительным сокращением основного вида деятельности хозяйственного общества.

Кроме того, судом установлено, что, несмотря на утверждение мирового соглашения Свердловским районным судом г. Красноярска, регистрацию перехода права собственности на спорное нежилое помещение на ФИО2, фактически указанное помещение не выбывало из владения ООО «Стимул-С», поскольку после регистрации права собственности за ФИО2, спорное помещение передано по договору аренды от ФИО2 в ООО «Стимул-С». Материалами дела подтверждается, что общество продолжало нести расходы на содержание спорного помещения, уплату обязательных платежей, коммунальных расходов после заключения спорного мирового соглашения. Данные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствуют о наличии признаков мнимости спорной сделки.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу о правомерности требований истцов о признании сделки недействительной.

Довод ООО «Стимул-С» о том, что определение Свердловского районного г. Красноярска об утверждении мирового соглашения отменено не влияет на выводы суда о недействительности мирового соглашения - как сделки, заключенной с нарушением действующего законодательства.

Истцы просят применить последствия недействительности сделки в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Основания для применения последствий недействительности сделки отсутствуют, поскольку в материалы дела представлены доказательства, что на дату принятия решения суда право собственности на спорной объект зарегистрировано за ООО «Стимул-С» на основании решения Ленинского районного г. Красноярска от 18.02.2019 по делу №2-1016/2019 о признании отсутствующим права собственности у ФИО2 на спорное помещение. Кроме того, после отмены решения и определения по делу №2-5191/15, принятых Свердловским районным судом г.Красноярска по иску ФИО2 к ООО «Стимул-С» о взыскании задолженности, наличие задолженности ООО «Стимул-С» перед ФИО2, которая также являлась предметом урегулирования в спорном мировом соглашении, установлено вступившим в законную силу решением Свердловского районного суда г. Красноярска от 01.10.2018. Таким образом, оснований для применения последствий недействительности мирового соглашения от 15.12.2015 как в виде восстановления задолженности ООО «Стимул-С» перед ФИО2(поскольку имеется впоследствии принятый судебный акт о взыскании данной задолженности), так и в виде передачи спорного объекта недвижимости от ФИО2 в ООО «Стимул-С» не имеется (поскольку право собственности зарегистрировано за обществом).

Остальное доводы сторон оценены судом, признаны не влияющими на выводы суда о недействительности спорной сделки.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в общей сумме 9000 руб. ФИО1, ФИО3 оплатили государственную пошлину по 9000 руб. каждый, по 6000 руб. – за подачу иска, по 3000 руб. – за подачу заявлений об обеспечении иска. Заявления об обеспечении иска удовлетворены.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по рассмотренному делу составляет 6000 руб. - по требованию о признании сделки недействительной, 6000 руб. по двум требованиям о принятии обеспечительных мер. Рассмотренных судом до объединения дел в одно производство.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иски ФИО1, ФИО3, действующих от имени общества с ограниченной ответственностью «Стимул-С» удовлетворить частично.

Признать недействительной сделку – мировое соглашение от 15 декабря 2015 года, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Стимул-С» и ФИО2.

В удовлетворении остальной части исков отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 6000 руб. – расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6000 руб. – расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 3000 руб. - излишне уплаченной по чеку-ордеру от 23.08.2016 государственной пошлины.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета 3000 руб. - излишне уплаченной по чеку-ордеру от 23.08.2016 государственной пошлины

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.И. Путинцева