Решение от 24 июня 2019 г. по делу № А60-20404/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-20404/2019
24 июня 2019 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.Г. Биндера, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "ХОРС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "ХЛАДОКОМБИНАТ №2" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО2, представитель по доверенности от 06.02.2019,

от ответчика не явился, уведомлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "ХОРС" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ХЛАДОКОМБИНАТ №2" об обязании в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить документацию общества с ограниченной ответственностью "ХЛАДОКОМБИНАТ №2".

Ответчик отзыв по существу требований не представил.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, ООО «Хорс», является участником ООО «Хладокомбинат №2», с долей в уставном капитале в размере 51 % от общего числа голосов участников общества.

Оставшаяся доля распределена между ФИО3- 2,5 % и ФИО4- 46,5 %. ФИО4 также является единоличным исполнительным органом ООО «Хладокомбинат №2».

ООО «Хорс» является участником ООО «Хладокомбинат №2» с 14.10.2013. Однако с даты регистрации истца участником ООО «Хладокомбинат №2» участия в управлении обществом истец не принимал.

21.11.2018 истец в рамках ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава Общества, обратился к ответчику с требованием о предоставлении ему как участнику общества, надлежащим образом заверенных копий документов, а именно:

-протоколы общих собраний участников Общества включая очередные и внеочередные, за период с 14.10.2013 по 16.11.2018 года;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 14.10.2013 года по 16.11.2018 года;

-протоколы годовых собраний участников Общества за 2014 - 2018 годы;

-годовые отчеты Общества за 2014 - 2018 годы;

-протоколы, подтверждающие продление полномочий генерального директора ООО «Хладокомбинат №2» в 2011 и 2016 годах;

-списки аффилированных лиц Общества за период с 14.10.2013 по 16.11.2018 года;

-протоколы одобрения сделок по привлечению кредитных средств банков за период с 14.10.2013 по 16.11.2018 года.

Истец в качестве срока для предоставления документов указал 10 дней, что соответствует п.3 ст. 30 Устава общества.

Поскольку документы, истребованные истцом, ООО «Хладокомбинат №2» не предоставлены, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 названной статьи).

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом, при реализации своего права на получение информации, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года №144).

Абзацем 6 п. 17 указанного Информационного письма также разъяснено, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, соответственно, к ним имеют доступ все участники общества.

Ответчиком надлежащих доказательств предоставления запрошенных документов в добровольном порядке не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив приведенные доводы и доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что истец, имеет право на получение информации о деятельности общества, суд установил, что на момент рассмотрения спора ООО «Хладокомбинат №2» в полном объеме не исполнило обязанность по передаче документов участнику общества, документов истцу не направило и/или не вручило.

При таких обстоятельствах, требование истца подлежит удовлетворению.

Расходы истца по уплате государственной пошлины за подачу иска относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Хладокомбинат №2» в течение 10 дней с момента вступления в законную силу настоящего решения передать обществу с ограниченной ответственностью «Хорс» надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- протоколы общих собраний участников Общества включая очередные и внеочередные, за период с 14.10.2013 по 16.11.2018 года;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 14.10.2013 года по 16.11.2018 года;

-протоколы годовых собраний участников Общества за 2014 - 2018 годы;

-годовые отчеты Общества за 2014 - 2018 годы;

-протоколы, подтверждающие продление полномочий генерального директора ООО «Хладокомбинат №2» в 2011 и 2016 годах;

-списки аффилированных лиц Общества за период с 14.10.2013 по 16.11.2018 года;

-протоколы одобрения сделок по привлечению кредитных средств банков за период с 14.10.2013 по 16.11.2018 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хладокомбинат №2» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Хорс» 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

СудьяА.Г. Биндер