Решение от 22 октября 2020 г. по делу № А63-19564/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул.Мира, д.458 «Б», г.Ставрополь, 355029, тел.(8652) 20-54-22, факс 71-40-60

http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-19564/2019
г. Ставрополь
22 октября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 22 октября 2020 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Батурина В.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Теслицкой Е.В., рассмотрев в заседании суда материалы дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение инженерные системы», г. Ставрополь, ОГРН <***>, в отсутствии в судебном заседании лиц, участвующих в деле (извещены),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края 09.10.2019 в порядке статьи 41 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) поступило заявление межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Ставропольскому краю (далее – Межрайонная ИФНС России № 12 по Ставропольскому краю) о признании общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение инженерные системы» (далее – ООО «НПО Инженерные Системы», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 12.11.2019 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «НПО Инженерные Системы».

10.01.2020 в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Закона о банкротстве обратился ФИО1 (далее – ФИО1) с заявлением о признании ООО «НПО Инженерные Системы» несостоятельным (банкротом).

Определением от 13.01.2020 указанное заявление принято в качестве заявления о вступлении в дело № А63-19564/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «НПО Инженерные Системы».

Определением от 23.01.2020 суд отказал во введении в отношении должника процедуры наблюдения, заявление Межрайонной ИФНС России № 12 по Ставропольскому краю о признании ООО «НПО Инженерные Системы» несостоятельным (банкротом) суд оставил без рассмотрения. Определением суда от 20.02.2020 (резолютивная часть объявлена 18.02.2020) на основании заявления ФИО1 в отношении ООО «НПО Инженерные Системы» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Сведения о введении в отношении должника указанной процедуры в порядке статьи 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) опубликованы в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 29.02.2020 №37.

Определением от 26.08.2020 суд отложить судебное заседание по рассмотрению результатов процедуры наблюдения на 21.10.2020.

К судебному заседанию по результатам процедуры наблюдения от временного управляющего поступило уведомление о собрании кредиторов, ходатайство о признании должника банкротом и об открытии процедуры конкурсного производства от 12.10.2020, протокол №2 от 12.10.2020 первого собрания кредиторов должника, копия журнала регистрации участников собрания кредиторов от 12.10.2020, протокол собрания работников должника от 18.05.2020, копии бюллетеней для голосования, копии документов, подтверждающие полномочия участников собрания кредиторов, отчет временного управляющего от 12.10.2020, реестр требований кредиторов, обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника от 01.10.2020, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника от 25.05.2020, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства от 25.05.2020, бухгалтерский баланс на 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019, отчет о финансовых результатах за 2017, 2018, 2019 год анализ зарплаты по сотрудникам, копии ответов из регистрирующих органов о наличии (отсутствии) у должника имущества, анализ финансового состояния должника от 12.10.2020.

От союза арбитражных управляющих «Авангард» поступила информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО3 требованиям статьей 20, 20.2 Закона о банкротстве с целью утверждения его на должность конкурсного управляющего должника.

Суд, изучив материалы дела, приходит к выводу о том, что ООО «НПО Инженерные Системы» следует признать банкротом, открыв в отношении должника процедуру конкурсного производства.

Из материалов дела следует, что в качестве юридического лица ООО «НПО Инженерные Системы» зарегистрировано 24.11.2017. Согласно информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, основным видом деятельности общества является производство электромонтажных работ.

Анализ финансового состояния ООО «НПО Инженерные Системы» проводился временным управляющим на основании документов финансово-хозяйственной деятельности должника, предоставленных органами управления должника, а также документов, представленных налоговым и регистрирующими органами. Данные бухгалтерской (финансовой) отчетности приняты к работе без корректировки статей бухгалтерских балансов. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должника за 2017-2019 год не подлежала обязательному аудиту, поскольку валюта баланса за указанный период не превышала 60 млн. рублей.

Согласно анализа финансового состояния должника за два года анализа выделены и сгруппированы по качественному признаку основные показатели финансового положения и результатов деятельности ООО «НПО Инженерные Системы».

Финансовые показатели, имеющие нейтральные значения: чистые активы равны уставному капиталу; нулевая прибыль до уплаты процентов и налогов за последний год.

Среди финансовых показателей ООО «НПО Инженерные Системы», имеющих неудовлетворительные значения, можно выделить следующие: низкая величина собственных средств относительно общей величины активов ООО «НПО Инженерные Системы» (<1%); неудовлетворительная рентабельность активов, составившая за период 01.01-31.12.2019 0%; нулевая чистая прибыль от финансово-хозяйственной деятельности за 2019 год; рентабельность собственного капитала составила за 2019 год всего лишь 0% годовых, даже не смотря на небольшую долю собственного капитала.

Среди критических финансовых показателей можно выделить следующие: показатель обеспеченности обязательств должника по состоянию на 31.12.2019 (сумма ликвидных и скорректированных внеоборотных активов лишь частично покрывает обязательства перед кредиторами); на 31.12.2019 значение коэффициента обеспеченности собственными оборотными средствами является критическим; снижение величины собственных средств за два последних года произошло опережающими темпами по сравнению с общим снижением совокупных активов организации; коэффициент текущей ликвидности существенно ниже принятого для данного показателя критерия (1); наиболее ликвидных активов (денежных средств и краткосрочных финансовых вложений) недостаточно для гарантированного погашения текущих обязательств (коэффициент абсолютной ликвидности равен 0 при норме 0.2);

Финансовое состояние организации можно охарактеризовать как неудовлетворительное. Структура имущества и обязательств организации, ее финансовые результаты ставят под сомнение способность организации вести нормальные расчеты с кредиторами, отвечать по своим обязательствам за счет имеющегося имущества. Основные финансовые показатели должника не укладываются в нормативные значения, что отрицательно характеризует кредитоспособность организации.

Активы по состоянию на 31.12.2019 характеризуются примерно равным соотношением внеоборотных средств и текущих активов (46,5% и 53,5% соответственно). Активы организации в течение анализируемого периода (31.12.2017-31.12.2019) уменьшились на 20 087 000 рублей (на 38,2%). Учитывая уменьшение активов, необходимо отметить, что собственный капитал уменьшился еще в большей степени - на 99,9%. Опережающее снижение собственного капитала относительно общего изменения активов является негативным показателем.

Снижение величины активов организации связано, в основном, со снижением следующих позиций актива бухгалтерского баланса (в скобках указана доля изменения статьи в общей сумме всех отрицательно изменившихся статей): краткосрочные финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов) - 25 553 000 рублей (59,2%); дебиторская задолженность - 17 426 000 рублей (40,3%)

Одновременно, в пассиве баланса снижение произошло по строке «нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» (-34 387 000 рублей, или 100% вклада в снижение пассивов организации за два года).

За два последних года собственный капитал организации очень сильно снизился на 34 387 0000 рублей, или на 99,9% и составил 20 000 рублей.

В структуре внеоборотных активов основные средства занимали долю от 52% (2019г.) до 100% (2017-2018.).

В составе бухгалтерской (финансовой) отчетности финансовые вложения отражены только на 01.01.2020 в размере 7 238 000 рублей.

Нематериальные активы, доходные вложения в материальные ценности, отложенные налоговые активы, прочие внеоборотные активы с 01.01.2017 по 01.01.2020 в составе бухгалтерской (финансовой) отчетности отсутствовали.

Временным управляющим были предприняты меры по поиску имущества, принадлежащего должнику, и сделаны запросы в соответствующие регистрирующие органы, согласно которым в Едином государственном реестре недвижимости отсутствует информация о правах ООО «НПО Инженерные Системы» на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости, Кавказское управление Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору сообщило об отсутствии запрашиваемых сведениях в государственном реестре опасных производственных объектов в отношении ООО «НПО Инженерные Системы», в базе данных по учету поднадзорной техники отдела Гостехнадзора - государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Ставропольском крае министерства сельского хозяйства Ставропольского края за ООО «НПО Инженерные Системы» техника не зарегистрирована, снятие техники с регистрационного учета с ООО «НПО Инженерные Системы» не производилось.

Из сведений ГИБДД следует, что за должником зарегистрированы следующие транспортные средства: ВА321041-20 VIN <***>; ЛАДА 219410 LADA KALINA VIN <***>; ЛАДА 111730 ЛАДА КАЛИНА VIN <***>; РЕНО ЛОГАН VIN <***>; ГАЗ 2752 VIN Х96275200С0718193; ТОЙОТА королла VIN <***>; ФИАТ ДУКАТО VIN <***>; ЛАДА КАЛИНА 111730 VIN <***>; ЛАДА S035L ЛАДА ЛАРГУС VIN XTARS035LH0962533;ВОЛЬВО ХС60 VIN <***>; KIA SLS (SPORTAGE,SL,SLS) VIN <***>; РЕНО ЛОГАН VIN <***>; 2818-0000010-40 VIN <***>; 232505 VIN <***>; ХОНДА CR-V VIN <***>; 2818-0000010-52 VIN <***>; ДЭУ НЕКСИА VIN <***>.

За весь анализируемый период отмечено стремительное снижение выручки (до 0). За последний год валовая прибыль (прибыль от продаж) равнялась нулю. Чистая прибыль за последний год отсутствовала.

Анализ финансового состояния должника на текущий момент характеризует его состояние, как неудовлетворительное. Возможность привлечения инвестиций в процедуре наблюдения не установлена. Предложения о возможности восстановления платежеспособности от органов управления должника не поступали. Внутренние резервы восстановления платежеспособности должника не установлены.

Первому собранию кредиторов ООО «НПО Инженерные Системы» рекомендовано принять решение об обращении в Арбитражный суд с ходатайством об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства.

У должника достаточно активов, за счет реализации которых, возможно покрытие судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим.

В заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства указано, что основания для проведения проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного банкротства отсутствуют. Признаков преднамеренного банкротства по предоставленным документам в процедуре наблюдения не установлено.

При проведении анализа временным управляющим не выявлены сделки, совершенные должником в пределах срока на обжалование по статьям 61.2, 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» а также иных оснований, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения в порядке статьи 28 Закона о банкротстве опубликованы в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 29.02.2020 №37.

По истечении срока, установленного для предъявления требований кредиторов с целью участия в первом собрании кредиторов должника, и на дату проведения первого собрания кредиторов (12.10.2020), признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника требования кредиторов в общей сумме 13 941 825,20 рубля (основной долг 12 649 666,41 рубля).

На дату проведения настоящего судебного заседания должником задолженность перед конкурсными кредиторами не погашена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов, в частности, относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Прерогатива собрания кредиторов принимать решение о введении соответствующей процедуры банкротства отражена также в статье 12 Закона о банкротстве.

Абзацем 8 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлено, что вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов.

12.10.2020 состоялось первое собрание кредиторов, в котором приняли участие два кредитора (УФНС России по СК и ООО «ММ-Связь»), обладающие 91,252% голосов от числа кредиторов, имеющих право голоса, таким образом, собрание признано правомочным.

Из протокола первого собрания кредиторов следует, что по результатам собрания кредиторов приняты следующие решения:

обратиться в Арбитражный суд Ставропольского края с ходатайством о признании ООО «НПО Инженерные Системы» банкротом и об открытии конкурсного производства;

выбрать для утверждения в следующей процедуре банкротства кандидатуру арбитражного управляющего ФИО3 члена союза арбитражных управляющих «Авангард»;

не предъявлять дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего;

возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего;

представителя собрания (комитета) кредиторов не выбирать;

определить место проведения собрания кредиторов в соответствии с пунктом 4 статьи 14 Закона о банкротстве периодичностью 1 раз в месяц.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под несостоятельностью понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Судом установлено, что у должника отсутствует возможность восстановления своей платежеспособности. Хозяйственная деятельность должником не ведется, источники собственных средств, достаточные для расчета с кредиторами, отсутствуют. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Первым собранием кредиторов должника принято решение об обращении в Арбитражный суд Ставропольского края с ходатайством о признании ООО «НПО Инженерные Системы» банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 73 Закона о банкротстве к компетенции первого собрания кредиторов, в частности, относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства. В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве. Прерогатива собрания кредиторов принимать решение о введении соответствующей процедуры банкротства отражена и в иных нормах Закона о банкротстве, в частности, в статье 12 Закона вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 10 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве).

Требования установленных кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов в ходе процедуры наблюдения в общей сумме 13 941 825,20 рубля (на дату проведения первого собрания кредиторов, 12.10.2020), на дату рассмотрения дела не погашены.

В пункте 1 статьи 53 Закона о банкротстве указано, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаки банкротства определены в статье 3 Закона о банкротстве. Согласно пункту 3 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Учитывая указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии у ООО «НПО Инженерные Системы», установленных статьей 3 Закона о банкротстве, признаков несостоятельности (банкротства). Суд считает, что оснований для введения процедур финансового оздоровления или внешнего управления в отношении должника не имеется.

В связи с этим, суд признает должника банкротом и открывает в отношении ООО «НПО Инженерные Системы» процедуру конкурсного производства.

В ходе проведения процедуры наблюдения предложений о применении в отношении должника иной процедуры банкротства, кроме конкурсного производства, от кредиторов, учредителя должника не вносилось.

Наличие у должника признаков банкротства, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве, и отсутствие предусмотренных статьей 75 Закона о банкротстве оснований для введения в отношении должника процедуры финансового оздоровления или внешнего управления подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Учитывая изложенное, суд признает должника банкротом и вводит в отношении должника процедуру конкурсного производства.

Статьей 124 Закона о банкротстве установлено, что принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

С учетом пункта 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 срок, на который первоначально вводится конкурсное производство, указывается в решении о признании должника банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения (а в случае отдельного объявления его резолютивной части - с даты ее объявления).

Само по себе истечение срока конкурсного производства не влечет ни завершения конкурсного производства, ни прекращения полномочий конкурсного управляющего, который продолжает сохранять свои полномочия, в том числе по распоряжению имуществом должника (включая право распоряжаться счетом должника).

При определении или продлении срока конкурсного производства суд одновременно назначает судебное заседание для решения вопроса о его продлении или завершении, которое должно состояться заблаговременно до даты истечения срока конкурсного производства; в случае продления срока новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего. К судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, арбитражный управляющий обязан заблаговременно (части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве.

Собрание кредиторов приняло решение об утверждении конкурсным управляющим должника арбитражного управляющего ФИО3 из членов союза арбитражных управляющих «Авангард».

Во исполнение решения собрания кредиторов указанная саморегулируемая представила информацию (информационное письмо № 17194 от 20.10.2020 г.) о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО3 требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве Закона о банкротстве кандидатуры с целью утверждения его на должность конкурсного управляющего должника.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона, арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Изучив представленные документы, суд установил, что указанная кандидатура соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, в связи с чем арбитражный суд утверждает конкурсным управляющим ООО «НПО Инженерные Системы» - ФИО3.

Размер вознаграждения конкурсному управляющему установлен Законом о банкротстве и составляет 30 000 рублей в месяц из средств должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право получать вознаграждение в размерах и порядке, которые установлены Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 223, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20.6, 32, 45, 75, 124, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 –ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение инженерные системы», г. Ставрополь, ОГРН <***> несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение инженерные системы», г. Ставрополь, ОГРН <***> процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 21.04.2021.

Утвердить на должность конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение инженерные системы», г. Ставрополь, ОГРН <***> арбитражного управляющего ФИО3, являющегося членом союза арбитражных управляющих «Авангард» (ИНН управляющего 090108469910, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 18584, адрес для направления корреспонденции: 369000, КЧР, <...>) с ежемесячным вознаграждением в размере 30 000 рублей за счет средств должника.

Конкурсному управляющему принять меры по опубликованию объявления о признании общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение инженерные системы», г. Ставрополь, ОГРН <***> банкротом в порядке, предусмотренном статьей 128 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего о результатах проведения процедуры конкурсного производства в судебное заседание на 21.04.2021 в 09 часов 05 минут в помещении суда по адресу: <...> «б», 2 этаж, кабинет №24, телефон <***>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение инженерные системы», г. Ставрополь, ОГРН <***> в пользу ФИО1, г. Михайловск, ДД.ММ.ГГГГ года рождения расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 рублей.

Выдать исполнительный лист.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья В.А. Батурин