Решение от 16 июня 2024 г. по делу № А19-20207/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                Дело  № А19-20207/2022

17.06.2024

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  04.06.2024 года.

Решение  в полном объеме изготовлено 17.06.2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кшановской Е.А.,

при ведении протокола заседания помощником судьи Слимаковой О.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (адрес регистрации: г. Иркутск)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОФИ-ВУД» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664025, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, 5 АРМИИ <...>)

о взыскании 745 093, 32 руб.,      

при участии  в судебном заседании 21.05.2024:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 21.03.2024, паспорт, диплом;

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности от 21.03.2024, паспорт, диплом.

В судебном заседании 21.05.2024 объявлялся перерыв до 15 час. 30 мин. 04.06.2024. После перерыва судебное заседание продолжено, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Слимаковой О.Е., при участии тех же представителей сторон.

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным исковым заявлением о взыскании с ответчика 600 000 рублей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.04.2021, 145 093, 32 руб. процентов за неправомерное удержание денежных средств, и процентов по дату вынесения решения до момента фактической оплаты задолженности.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, представил пояснения с приложением документов и дополнительную позицию.

Ответчик в судебном заседании иск оспаривал, представил дополнительные пояснения и дополнительный отзыв.

В судебном заседании судом установлено, что фактически спор сводится к тому, что указанная в договоре оплата 10 000 000 руб. до заключения договора составила 9 400 000 руб., а не 10 000 000 руб.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав истца и ответчика, арбитражный суд установил.

09.04.2021 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому ФИО1, продал Обществу с ограниченной ответственностью «Профи-Вуд» всю принадлежащую ему ДОЛЮ в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Лессиб», ИНН <***>, ОГРН<***>,  дата государственной регистрации: 06 июня 2006 года, адрес юридического лица: 664535, <...>.

Размер принадлежащей ФИО1 ДОЛИ в уставном капитале Общества составляет 50% процентов.

Полномочие на распоряжение указанной ДОЛЕЙ в уставном капитале Общества принадлежит ФИО1 на основании договора дарения, удостоверенного ФИО4, нотариусом - Иркутского нотариального округа, 11 марта 2016 года по реестру № 2-1144 (п. 1 договора).

Стороны оценивают указанную ДОЛЮ в уставном капитале Общества в 60 000 000 рублей (п. 4 договора).

Общество с ограниченной ответственностью «Профи-Вуд» в лице ФИО5 купило у ФИО1 указанную ДОЛЮ в уставном капитале Общества за 60 000 000 рублей  (п. 5 договора).

Согласно п.5.1. договора расчет между сторонами будет произведен следующим образом:

- 10 000 000 рублей переданы до подписания настоящего договора;

- 10 000 000 рублей Общество с ограниченной ответственностью «Профи-Вуд» в лице ФИО5 обязуется передать ФИО1 в срок до 30 апреля 2021 года;

- оставшиеся 40 000 000 рублей будут выплачиваться ежемесячно равными платежами по 4 000 000 рублей в месяц, не позднее 15 числа каждого календарного месяца, начиная с мая 2021 года.

Как указывает истец, установленный договором порядок расчета неоднократно ответчиком был нарушен, в полном объеме выплату не произвел.

Согласно расчету истца, за ответчиком числится задолженность в размере 600 000 руб. основного долга.

Истец направил ответчику претензию от 19.07.2022 с требованием о погашении задолженности в размере 600 000 руб., а также процентов.

Ответчик в ответ на претензию письмом от 19.08.2022 сообщил, что полностью рассчитался за приобретенную долю.   

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, отменяя решение Арбитражного суда Иркутской области от 18.04.2023 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по делу № А19-20207/2022 в части, указал, что в материалах дела отсутствует подтверждение произведения  ответчиком оплаты 600 000 рублей до заключения договора, а представленные в дело банковский ордер № 1 от 31.03.2021 на сумму 282 000 рублей и банковский ордер № 1 от 05.04.2021 на сумму 282000 рублей не могут являться таковыми, так как это фактически дополнительная плата за межбанковские платежи, которые не были предусмотрены договором купли-продажи доли в уставном капитале от 09.04.2021. вывод о полной оплате ответчиком стоимости доли в уставном капитале, является преждевременным.

Исполняя указания суда кассационной инстанции, суд приходит к следующему.

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных этим законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 настоящего Закона).

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, сформулированной в постановлении от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) относит в числе прочего имущественные права. К продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав применяются положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 ГК РФ (статьи 454 - 491).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 314 ГК РФ установлено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Ответчик, оспаривая исковые требования, указал, что денежный расчет по договору от 09.04.2021 о приобретении доли в уставном капитале ООО «Лессиб» произведен полностью.

Расчет между истцом и ответчиком был произведен следующим образом (п. 5.1 договора):

- 10 000 000 рублей переведены истцу до подписания настоящего договора на его расчетный счет;

- п/п № 153 от 31.03.21 на сумму 4 700 000 рублей и банковский ордер № 1 на сумму 282 000 рублей от 31.03.2021 дополнительная плата за межбанковские платежи в адрес Физического лица, без налога (НДС).

- п/п № 157 от 05.04.2021г. на сумму 4 700 000 рублей и банковский ордер № 1 на сумму 282 000 рублей от 05.04.2021 дополнительная плата за межбанковские платежи в адрес физического лица, без налога (НДС).

- 10 000 000 рублей переведены истцу до 30.04.2021 согласно денежных переводов: п/п № 173 от 26.04.2021г. на сумму 8 635 890 рублей и п/п № 174 от 26.04.2021г. на сумму 1 364 110 рублей.

Истец, получив денежные средства 10 000 000 рублей до подписания договора, 09.04.2021 подписал договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лессиб», претензий по оплате за комиссию банка в размере 564 000 рублей у истца не было, как указано в п. 5.1.1. договора - 10 000 000 рублей переданы до подписания настоящего договора.

Оставшиеся 40 000 000 руб. были выплачены истцу денежными переводами, согласно платежным поручениям:

- № 11 от 13.05.2021г. на сумму 4 000 000 рублей;

- № 39 от 15.06.2021г. на сумму 4 000 000 рублей;

- № 46 от 25.06.2021г. на сумму 1 000 000 рублей (досрочно до 15.07.2021);

- № 68 от 13.07.2021г. на сумму 3 000 000 рублей;        

- п № 28 от 15.08.2021г. на сумму 4 000 000 рублей;

- № 70 от 13.09.2021г. на сумму 4 000 000 рублей;        

- № 111 от 19.10.2021г. на сумму 4 000 000 рублей, (просрочка 4 дня);

- № 30 от 16.11.2021г. на сумму 4 000 000 рублей, (просрочка 1 день);

- № 66 от 18.12.2021г. (списано 20.12.21г.) на сумму 2 000 000 рублей (просрочка 5 дней);

- № 75 от 28.12.2021г. на сумму 2 000 000 рублей (просрочка 9 дней);

- № 12 от 17.01.2022г. на сумму 2 000 000 рублей (просрочка 2 дня);

- № 23 от 26.01.22г. на сумму 2 000 000 рублей (просрочка 11 дней);

- № 11 от 31.03.2022г. на сумму 4 000 000 рублей, (просрочка 32 дня).

Кроме того, ответчик пояснил, что согласно п.5.1. договора 10 000 000 руб. переданы до подписания настоящего договора. Таким образом, условие договора об оплате покупателем приобретаемой доли уставного капитала общества в объеме 10 000 000 руб. имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иными документами.

Оценив доводы ответчика, суд приходит к следующему.

В соответствии с положениями статьи 408 ГК РФ исполнение обязательств может подтверждаться распиской в получении исполнения. Гражданский кодекс Российской Федерации особых требований к форме расписки, в частности требования о ее составлении на отдельном листе, не устанавливает. Следовательно, стороны договора купли-продажи могут включить в текст договора положение о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью или что в момент подписания договора произошла передача денег между покупателем и продавцом.

Вместе с тем, само по себе указание в договоре купли-продажи на передачу денежных средств должником, не подтверждает фактическую передачу денег, реальность произведенной оплаты и финансовую возможность приобретателя оплатить стоимость доли в уставном капитале, не исключает обязанность ответчика доказать факт произведенного расчета, предоставив соответствующие доказательства произведенного расчета, а также наличие финансовой возможности покупателя произвести оплату по спорному договору.

В материалы дела ответчиком соответствующих доказательств не представлено.

Кроме того, банковский ордер № 1 от 31.03.2021 на сумму 282 000 рублей и банковский ордер № 1 от 05.04.2021 на сумму 282 000 рублей не могут являться доказательством оплаты доли, так как это фактически дополнительная плата за межбанковские платежи, которые не были предусмотрены договором купли-продажи доли в уставном капитале от 09.04.2021.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств оплаты ответчиком доли уставного капитала на сумму 600 000 руб.

В силу указанных норм закона, условий договора исковые требования о взыскании основного долга в размере 600 000 руб. суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Статьей 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1).

Истец при обращении в арбитражный суд заявил ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, представив в обоснование заявленного ходатайства сведения об открытых (закрытых) счетах в кредитных организациях, справки банка об отсутствии на  счетах денежных средств.

Поскольку при подаче иска истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в размере 15 000 руб.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОФИ-ВУД» :

в пользу ФИО1 600 000руб. основного долга;

в доход федерального бюджета 15 000 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья                                                                                      Е.А. Кшановская