Решение от 16 июля 2020 г. по делу № А40-13899/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело №А40-13899/19-57-82
16 июля 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 16 июля 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего Ждановой Ю.А.

при ведении протокола секретерам судебного заседания ФИО1

рассматривает в судебном заседании дело

истец ФИО2

ответчики 1. ФИО3, 2. ФИО4, 3. ФИО5

третье лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЭБИ ДЕНТ"

о признании права на долю

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО6 по доверенности от 25.03.2019 года

от ответчика 1,2,3: ФИО7 по доверенности от 28.11.2018 года

от третьего лица: ФИО8 генеральный директор на основании решения № 7 от 23.10.2017 года

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании права на долю.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "БЭБИ ДЕНТ".

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что участниками общества ООО «Бэби Дент» являлись ФИО2 - доля участия 75 % уставного капитала, номинальной стоимостью 18 750 рублей, ФИО9 – доля участия 25 % уставного капитала, номинальной стоимостью 6 250 рублей.

28.09.2017 г. ФИО9 умер.

Из материалов дела следует, что 07.12.2017 года ФИО2 дал свое согласие на переход долей в уставном капитале ООО «Медас» и ООО «Бэби Дент» 3 наследникам ФИО9, что подтверждается представленным в материалы дела нотариально заверенным Согласием истца от 07.12.17 года.

Далее, из материалов дела следует, что 29.12.17 года истец письменно отказался от согласия на переход доли к наследникам и передал долю в общество.

В этой связи ООО «Бэби Дент» обратилось в Межрайонную ИФНС России по Москве № 46 с заявлением от 01.08.2018 входящий номер 407762А, форма Р14001 «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ», к которому были приложены отказ от дачи согласия на переход доли умершего участника к наследникам, свидетельство о смерти ФИО9

По результатам рассмотрения указанного заявления и приложенных к нему документов МИ ИФНС № 46 по городу Москве было принято решение от 08.08.2018 о внесении изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц от 30 августа 2018 г. В ЕГРЮЛ за ГРН 8187748436791, внесены записи о приобретении обществом доли размером 25 % уставного капитала номинальной стоимостью 6 250 рублей, об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц участника физического лица - ФИО9.

02.08.2018 г. ООО «Бэби Дент» обратилось в Межрайонную ИФНС России по Москве № 46 с заявлением от 02.08.2018 (входящий номер 410397А), форма Р14001 «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ», к которому было приложено решение общего собрания участников общества.

По результатам рассмотрения указанного заявления и приложенных к нему документов МИ ИФНС № 46 во городу Москве было принято решение от 09.08.2018 о внесении изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, что подтверждается формой Р 50007 Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц» от 30 августа 2018 г. В ЕГРЮЛ за ГРН 8187748490405 внесены записи о долях в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и об изменении сведений об участнике общества ФИО2 (размер доли 100 %). .

Далее, 29.08.18 года вносится запись в ЕГРЮЛ о регистрации устава ООО «Бэби Дент» в новой редакции.

Из материалов дела следует, что 10 октября 2018 г. МИ ФНС № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ за ГРН 7187749582520 внесена запись о признании записи о переходе доли умершего в общество, а затем к истцу от 08.08.2018 г. за ГРН 8187748436791 недействительной. Запись ГРН 8187748436791 была признана недействительной на основании Решения вышестоящего налогового органа УФНС России по г. Москве от 26.09.2018 г. за №.12-34/203944.

22 ноября 2018 г МИ ФНС по городу Москве № 46 на основании заявления по форме № Р14001 в ЕГРЮЛ была внесена запись за № 9187749657405 о включении в состав участников общества ФИО3, ФИО5, ФИО10 - наследников умершего участника общества ФИО9

Согласно пункту 6 статьи 93, абзацу второму пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Устав общества допускает переход доли в его уставном капитале к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества, (п. 15.4 устава). В противном случае доля умершего участника переходит к обществу с момента получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан. (п. 15.21 устава общества). В течение года эта доля должна быть распределена между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале (п. 15.25 устава общества).

Из материалов дела следует и доказательств обратного суду не представлено, что ФИО2 передал в общество письменный отказ от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам ФИО9

Суд полагает, что именно с этого момента доля ФИО9 перешла в общество и впоследствии была распределена в пользу единственного участника общества ФИО2

Суд принимает во внимание, что действительно, первоначально, истец дал согласие на переход долей в уставном капитале общества к наследникам, однако впоследствии отказался от своей воли и представил в общество письменный отказ от перехода долей к наследникам.

Согласно нормам действующего законодательства, свой отказ истец передал в общество, которое отказ приняло и произвело соответствующие изменения в составе участников.

Довод ответчика о том, что отказ не был заверен нотариально, судом отклоняется, поскольку данный довод ответчика не подтвержден документально.

При этом, суд полагает, что первоначальная воля истца была им отменена путем передачи в общество отказа от данного ранее согласия на переход доли.

Из материалов дела следует, что наследники ФИО9 до поступления отказа, в общество с заявлением о включении в состав участников не обратились, органами общества не принималось решений о включении их в состав участников общества, с заявлением о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ общество в регистрирующий орган не обращалось.

Вместе с тем, уже после регистрации истца в качестве 100 % участника ООО «Бэби Дент» в ЕГРЮЛ ФИО3 обратился с жалобой в Управление налоговой службы по г. Москве на действия ИФНС № 46 по г. Москве, приложив свидетельство о вступлении в наследство, датированное 26.07.18 года.

10.10.18 года УФНС по г. Москве отменило решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 08.08.18 г. (о переходе доли в общество), 09.08.18 г. (о переходе доли в размере 25 % к истцу), 29.08.18 года (о регистрации новой редакции устава общества).

22.11.18 года ответчики были включены в состав участников ООО «Бэби Дент». То есть часть доли ФИО2 в размере 25 % уставного капитала общества перешла к ФИО3, ФИО5, ФИО10.

Суд полагает, что ответчики нарушили процедуру вступления в состав участников общества, предусмотренную ст. 21 Закона об обществах, предусматривающую предоставление в общество согласия на включение в число участников.

Согласно нормам действующего законодательства, процедура включения наследников в число участников общества предусматривает следующую последовательность действий: обращение наследников в общество с заявлением о включении их в состав участников с предоставлением необходимых сведений о себе и умершего, общество уведомляет остальных участников общества, и остальные участники либо направляют в общество согласие, либо дают отказ от включения в состав участников.

Доказательств того, что ответчики обращались в общество с заявлением об их включении в состав участников, суду не представлено.

Доказательств того, что ответчики представили в общество изначально выданное истцом согласие на переход долей, суду также не представлено.

Таким образом, само по себе выданное согласие на переход долей, без соблюдения ответчиками обусловленного законом порядка не является юридическим основанием для регистрации ответчиков в качестве участников общества.

Кроме того, в судебном заседании представитель ООО «Бэби Дент» пояснил суду, что общество не знало и не должно было знать о наличии изначально выданного согласия на переход доли к наследникам, поскольку оно не было представлено в общество.

Данный довод общества ответчики надлежащими доказательствами не опровергли.

Кроме того, 29.12.2017 г. в общество был представлен категорический отказ от вступления ответчиков в число участников общества, получение которого обществом не оспаривается, и в дальнейшем были проведены установленные законом регистрационные действия по переходу доли к истцу.

Суд полагает, что решение Управления Федеральной налоговой службы по г. Москве об отмене решений о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 08.08.18 г. (о переходе доли в общество), от 09.08.18 г. (о переходе доли в размере 25 % к истцу), от 29.08.18 года (о регистрации новой редакции устава общества) не основано на нормах закона, поскольку установление Управлением неких обстоятельств, на основании которых произведена отмена решений МИФНС № 46 по г. Москве, не может оказывать влияние на установленные законом корпоративные процедуры по внесению изменений в состав участников общества.

Данная позиция суда основана нормах действующего законодательства, в частности согласно п. 12 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Таким образом, налоговый орган своим решением по жалобе от 26.09.2018 года № 12-34/203944, указывая на неполный комплект документов, отменив соответствующие решения МИФНС № 46 по г. Москве, предрешил судьбу корпоративного конфликта в обществе без предъявления в суд соответствующего иска.

При этом, суд полагает, что нотариус также, заверяя соответствующие документы для внесения изменений в учредительные документы должен был проверить все исходные данные по соблюдению участниками общества корпоративных процедур, установленных законом по внесению изменений в состав участников общества.

Довод ответчика о том, что спорное согласие не может быть отозвано, судом отклоняется, поскольку документально не подтвержден. На вопрос суда ответчик не смог пояснить, какой нормой действующего законодательства регулируется запрет на отзыв согласия.

С учетом изложенного, суд полагает, что ответчики стали участниками общества в обход установленного законом порядка, без согласия участника общества, предусмотренного законом и уставом.

Изначально выданное согласие, отмененное ответчиком в последствии путем представления в общество отказа в переходе доли, не породило никаких юридических последствий, поскольку не было представлено в общество в установленном законом порядке и в последствии было отменено истцом.

Данные действия ответчиков по включению себя в состав участников общества не основаны на нормах закона и повлекли за собой утрату ФИО2 принадлежащей ему доли.

Довод ответчиков о недобросовестности действий истца судом отклоняется, поскольку документально не подтвержден. При этом суд полагает, что противоречивые действия истца не могут сложить основанием для намеренного нарушения ответчиками норм действующего законодательства.

Суд также обращает внимание на отсутствие нарушений прав ответчиков отказом в их включении в состав участников ООО «Бэби Дент», поскольку ответчики вправе претендовать на имущественное выражений перешедшей им в наследство доли.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованной лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены в ст. 12 ГК РФ. Защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

При этом способ защиты права, используемый истцом, должен соответствовать характеру и последствиям нарушения права и обеспечивать его восстановление.

С учетом того, что спорная доля выбыла из распоряжения ответчика помимо его воли, суд полагает, что признание права истца на спорную долю в размере 25 % уставного капитала ООО «Бэби Дент» восстановит нарушенные права истца.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковые требования истца обоснованы и подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по иску распределяются в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 11, 12 Гражданского кодекса РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать право собственности ФИО2 на долю в размере 25 % уставного капитала ООО "БЭБИ ДЕНТ" с одновременным лишением: ФИО3 права на долю в размере 4,17 % уставного капитала ООО "БЭБИ ДЕНТ", ФИО5 права на долю в размере 4,17 % уставного капитала ООО "БЭБИ ДЕНТ", ФИО10 права на долю в размере 16,67 % уставного капитала ООО "БЭБИ ДЕНТ".

Взыскать с ФИО3, ФИО4, ФИО5 в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб. – по 2 000 (Две тысячи) руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Жданова Ю.А.