Решение от 22 августа 2023 г. по делу № А40-35873/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-35873/23-31-309

Резолютивная часть решения оглашена 08 августа 2023г. Решение в полном объеме изготовлено 22 августа 2023г.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Давледьяновой Е.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Елисеевой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «ЭБЕКО» (117393, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОБРУЧЕВСКИЙ, ПРОФСОЮЗНАЯ УЛ., Д. 56, ЭТАЖ 12, КОМ. 64Б, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.05.2008, ИНН: <***>)

к ответчикам:

1. ООО «МЕРКУРИЙ» (107564, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БОГОРОДСКОЕ ВН.ТЕР.Г., КРАСНОБОГАТЫРСКАЯ УЛ., Д. 2, СТР. 35, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩ. 27Б, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2006, ИНН: <***>);

2. ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ» (115088, <...>, СТР.7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.10.2007, ИНН: <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи № ИП/М-15/06 от 09.06.2015 при участии: по протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЭБЕКО» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «МЕРКУРИЙ» и ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ» о признании недействительным договора купли-продажи № ИП/М-15/06 от 09.06.2015.

Представитель ООО «МЕРКУРИЙ» в судебном заседании против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Представители истца и ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ» в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены должным образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ, судебное заседание проводится в отсутствие сторон в порядке ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав ответчика, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71

АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 09.06.2015 между ООО «МЕРКУРИЙ» (далее - продавец) и ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ» (далее - покупатель) был заключен договор № МР/СК-м-12-15 (далее - договор).

Условиями договора были закреплены следующие моменты: пунктом 1.1 договора закреплено, что продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него покупную цену в порядке предусмотренному условиями настоящего договора.

Сторонами была согласована и подписана спецификация.

Пунктом 2.2 договора было, установлено, что покупатель осуществляет оплату товара в срок не позднее 30 (тридцати) дней со дня подписания настоящего договора.

Оплата за товар была произведена в полном объеме, сторонами данный факт не оспаривался.

Пунктом 3.3 договора установлено, что передача товара осуществляется в течение 90 календарных дней от даты подписания спецификации к настоящему договору.

Поставка была произведена, согласно УПД № 16708 от 06.07.2015 на сумму 54 012 635 руб.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что им проводилась проверка своих активов, в попытке решить свои имущественные вопросы, в связи с тяжелым материальным положением предприятия, по результатам, которой составлялись акты инвентаризации.

В процессе проверки стало известно, что в ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ» по исполнению договора кроме формально подписанного УПД не найдено никаких иных первичных документов, подтверждающих фактическое исполнение взятых на себя обязательств ООО «МЕРКУРИЙ»: нет ни преддоговорной переписки, ни транспортных накладных, ни сертификатов от производителя ТМЦ, либо иных документов подтверждающих реальность сделки.

Истец указывает, что спорный товар не поступал на склад ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ», соответственно не было никакого дальнейшего движения товара.

Истец утверждает, что в связи с вышеизложенным ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ» и его учредителю ООО «ЭБЕКО» был причинен ущерб, как в виде прямого убытка, так и возникли неблагоприятные последствия для общества в виде значительного снижения его платежеспособности, вывода части его основного актива, что способствовало увеличению убытков общества от его деятельности, уменьшению действительной стоимости принадлежащей истцу доли в его уставном капитале и уменьшению подлежащей распределению в пользу единственного участника прибыли.

Истец считает, что между ответчиками в понимании норм действующего законодательства была заключена мнимая сделка. То есть сделка, которая не была направлена на создание реальных правоотношений, а направленная, по сути, на вывод денежных средств ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ».

По мнению истца, ООО «МЕРКУРИЙ» и ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ» провели лишь формальное исполнение взятых на себя обязательств, согласно условиям договора, документы которые бы свидетельствовали о реальном исполнении взятых на себя обязательств отсутствуют.

Истец в обоснование своих требований указывает, что спорный договор поставки повлек неблагоприятные финансовые последствия для участника ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ» - ООО «ЭБЕКО», в связи, с чем данная сделка нарушает права и охраняемые законом интересы заявителя и требует судебной защиты в соответствующей форме - признание ее недействительной.

На основании вышеизложенного истец просит удовлетворить заявленные исковые требования.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, ответчик указал на необоснованность исковых требований.

Ответчик указал, что заключая спорный договор стороны, согласовали все

существенные условия, прописанные в нем и взяли на себя обоюдные обязательства.

Согласно п. 3.1 договора подтверждением факта передачи товара является подписание между покупателем и продавцом или их уполномоченными представителями товарной накладной, составленной в 2-ух одинаковых экземплярах.

Пунктом 3.2. закреплено, что датой передачи товара считается дата подписания сторонами товарной накладной.

В соответствии с условиями договора, товар был поставлен, о чем свидетельствует УПД от 06.07.2015, который содержит все подписи и печати обоих контрагентов.

Согласно п. 4.2 договора проверка по наименованию, ассортименту, количеству, качеству товара производится при передаче товара покупателю. При приеме товара и подписании товарной накладной никаких претензий со стороны покупателя в продавца не поступало.

В то же время согласно условиям договора, а именно: п 2.2. покупатель осуществляет оплату товара в срок не позднее 30 (тридцати) дней со дня подписания настоящего договора, п. 2.3 оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств в рублях на банковский счет продавца.

Оплата за товар была произведена в полном объеме, сторонами данный факт не оспаривался.

Подтверждающим документом перечисления денежных средств является платежное поручение № 408 от 08.07.2015.

В связи с вышеизложенным ответчик считает, что в материалах дела есть документы, которые подтверждают реальное исполнение взятых на себя обязательств, согласно условиям договора, что является, неоспорим доказательством действительности договора.

Доводы ответчика, изложенные в письменном отзыве принимаются судом, доводы истца отклоняются.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований суд исходил из следующего

Заключая договор стороны, согласовали все существенные условия, прописанные в нем и взяли на себя обоюдные обязательства. В соответствии с условиями договора, товар был поставлен, о чем свидетельствует УПД от 06.07.2015, который содержит все подписи и печати обоих контрагентов.

Доводы истца являются несостоятельными и не подтверждены относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами.

Доводы искового заявления не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Руководствуясь ст. ст. 309, 310 ГК РФ, ст. ст. 110, 167 – 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.Ю. Давледьянова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 05.04.2023 8:44:00

Кому выдана Давледьянова Елена Юрьевна