Решение от 27 сентября 2023 г. по делу № А56-36051/2023

168/2023-400370(1)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36051/2023
27 сентября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ФИО2 ответчики: 1) ФИО3;

2) общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОЦЕНТР" (192019, <...>, ЛИТ.Ж, ПОМ. 1Н 3Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.03.2004, ИНН: <***>);

заинтересованное лицо: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ

о признании недействительными договора от 29.10.2021, записи в ЕГРЮЛ от 06.12.20221

при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 17.04.2023; ФИО5 по доверенности от 17.04.2023

- от ответчиков: 1) ФИО6 по доверенности от 26.06.2023, 2) ФИО7 по доверенности от 18.07.2023

- от заинтересованного лица: ФИО8 по доверенности от 15.02.2023

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ иском, в котором просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 29 октября 2021 года ничтожной сделкой; применить последствия недействительности ничтожной сделки, вернуть стороны в первоначальное состояние, а именно: вернуть долю в размере 0,2 % в уставном капитале Общества обществу с ограниченной ответственностью «Энергоцентр», путем признания записи в ЕГРЮЛ ГРН 2217804223580 от 06 декабря

2021 года недействительной, а уплаченные денежные средства по спорному договору в размере 2 000 рублей вернуть Рыжову Т.В.; обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внести следующие изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Энергоцентр» (ИНН: 7811150786):

- запись за ГРН 2217804223580 от 06 декабря 2021 года - недействительна;

- в раздел «Сведения о доле в уставном капитале общества ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу»:

Номинальная стоимость доли (в рублях): 2 000 Размер доли (в процентах): 0,2 %.

Представители истца поддержали иск в полном объеме, представители ответчиков просили в иске отказать, в том числе заявив о пропуске срока исковой давности. Представитель МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу просит отказать в удовлетворении предъявленных к ней требований, поскольку истцом пропущен трехмесячный срок обращения в суд с заявлением о признании недействительным решения регистрирующего органа (записи в ЕГРЮЛ).

Истцом заявлено о фальсификации представленного ФИО3 совместно с отзывом протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Энергоцентр» от 29.10.2021 № 01/21. С учетом имеющихся в материалах дела доказательств, суд не рассматривает по существу данное заявление, поскольку результат проверки заявления о фальсификации не влияет на результат рассмотрения дела.

Ответчиками заявлено об отложении рассмотрения дела. Суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку сторонами неоднократно изложены позиции, новых доказательств, имеющих существенное значение для дела, в настоящее судебное заседание не представлено.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» (далее - Общество), владеет долей в размере 33,26 % в уставном капитале Общества, которая перешла на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемого пережившему супругу 78 АВ 1674961 от 02.03.2022 года; свидетельства о праве на наследство по завещанию 78 АВ 2007234 от 06.06.2022 года.

Наследодатель, бывший участник Общества и единоличный исполнительный орган Общества, ФИО9 на дату смерти владел долей в размере

49,9 % в уставном капитале Общества.

Остальная часть доли в уставном капитале Общества, принадлежавшая умершему, перешла в порядке наследования к двум его детям.

ФИО9 скончался 01 ноября 2021 года. Нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО10, открыто наследственное дело № 93/2021.

До даты смерти ФИО9 у Общества имелись два участника, владеющими равными долями в уставном капитале Общества, в частности:

- ФИО9 владел долей в размере 49.9 % в уставном капитале Общества;

- ФИО3 владел долей в размере 49,9 % в уставном капитале Общества.

Остальная не распределенная между участниками Общества доля в размере 0,2 % в уставном капитале принадлежала самому Обществу.

Между Обществом и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 29 октября 2021 года (далее – спорный договор).

В соответствии с пунктом 1.1. спорного договора продавец (Общество) передает в собственность покупателя (Рыжова Т.В.) долю в уставном капитале продавца, которая составляет 0,2 % уставного капитала Общества, а покупатель принимает и оплачивает ее.

Подписантами в спорном договоре купли-продажи на спорную дату со стороны продавца указан ФИО9, занимающий должность генерального директора. Дата составления спорного договора купли-продажи 29 октября 2021 года, за три дня до смерти ФИО9.

18 апреля 2022 года истец направила запрос в адрес нового генерального директора Общества в лице ФИО3 о предоставлении документов, подтверждающих переход части доли в Обществе в размере 0,2 % к участнику Общества ФИО3 -Ответчику.

25 апреля 2022 года исх. № 22-153 ответчиком представлены копии следующих документов: спорный договор купли-продажи доли; платежное поручение № 935981 от 16.11.2021 года, Протокол № 01/21 общего внеочередного собрания участников от 29.10.2021 года.

Истец указывает, что ФИО9 до даты смерти не сообщал истцу о намерениях продажи доли ФИО3, как и о принятом решении. Владея равными долями в размере 49,9 % в уставном капитале Общества, участники его исходили из исключения перехода корпоративного контроля над Обществом к одному из его участников. Распределение долей в соответствующем размере имела цель соблюдения баланса интересов участников Общества, равноправия в корпоративном управлении и принятия управленческих решений по вопросам хозяйственной деятельности Общества совместно.

Данные обстоятельства вызвали у истца подозрения относительно действительности спорного договора купли-продажи, в связи с чем истица обратилась в Частное экспертное учреждение «Городское учреждение судебной экспертизы» с целью проведения почерковедческого исследования.

На исследование специалиста представлены: спорный договор купли-продажи доли, протокол № 01/21 общего внеочередного собрания участников от 29.10.2021 и документы, содержащие образцы подписи ФИО9.

Заключением специалистов установлено, что в спорном договоре купли-продажи и на протоколе № 01/21 общего внеочередного собрания участников Общества подпись выполнена не самим ФИО9, а иным лицом с подражанием его подписи.

В этой связи истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В силу статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

Согласно статьям 53, 422, 432, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица.

В рассматриваемом случае на момент заключения спорного договора генеральным директором Общества являлся ФИО9.

Согласно заключению судебной экспертизы, проведенной в ходе рассмотрения настоящего дела (заключение эксперта от 29.08.2023 № 067/23), подпись, выполненная от имени ФИО9 на договоре купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 29.10.2021, выполнена не самим ФИО9, а иным лицом с подражанием его подписи. Данное заключение является обоснованным, последовательным, не противоречит материалам дела.

При таких обстоятельствах суд считает доказанным тот факт, что спорный договор подписан иным лицом нежели ФИО9.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной

на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Спорный договор совершен с явным злоупотреблением правами со стороны лиц, участвовавших в его составлении и подписании, поскольку ими подделаны подписи со стороны ФИО9. При этом, очевидно, что целью заключения данного договора являлось перераспределение долей в уставном капитале Общества таким образом, чтобы вступившие в Общество наследники не имели возможности влиять на принятие управленческих решений в Обществе. То есть, спорный договор заключен против интересов наследников ФИО9, при этом последние стороной спорной сделки не являются.

Соответственно, договор от 29.10.2021 надлежит признать ничтожным.

При этом, суд отмечает, что срок исковой давности в отношении ничтожной сделки составляет три года (статья 181 ГК РФ), и истцом не пропущен.

В части довода Общества и ФИО3 о том, что волеизъявление ФИО9 на заключение спорного договора выражено в протоколе от 29.10.2021 № 01/21 общего внеочередного собрания участников Общества, суд отмечает, что в данном протоколе участники собрания приняли решение подписать договор купли-продажи принадлежавшей Обществу доли в уставном капитале Общества в размере 0,2% в предложенной редакции. Согласно протоколу в собрании участвовали ФИО9 и ФИО3 Данный протокол не может подменять собой сам договор.

При этом, очевидно, что в том случае, если на собрании было принято такое решение и договор был составлен, участники собрания должны были его сразу же подписать при наличии у них соответствующего волеизъявления. Ни Общество, ни ответчик не дали пояснений относительно того, в связи с чем договор не был подписан ФИО9 лично прямо на данном собрании.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

С учетом фактических обстоятельств дела, защита и восстановление нарушенных прав истца, возможна исключительно путем применения последствий недействительности ничтожной сделки по возврату доли в размере 0,2 % в уставный капитал Общества с целью дальнейшего принятия решения на общем собрании участников Общества для перераспределения в соответствии с правилами статьи 24 ФЗ «Об ООО» не распределенной доли между участниками Общества.

В этой связи требования истца о признании недействительным спорного договора и применении последствий недействительности сделки подлежит удовлетворению.

Суд отмечает, что для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ нет необходимости для вынесения судом решения об обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу вносить в ЕГРЮЛ соответствующие записи.

В силу абзаца второго части 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001

№ 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда.

Таким образом, для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ достаточно решения суда о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу доли.

В части требования о признании недействительными соответствующей записи в ЕГРЮЛ суд отмечает, что это самостоятельное требование, оно не может рассматриваться как применение последствий недействительности сделки.

В свою очередь, в силу части 4 статьи 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Пропуск данного срока является основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Оспариваемая запись за ГРН 2217804223580 внесена в ЕГРЮЛ 06.12.2021, с настоящим заявлением истец обратилась в арбитражный суд 17.04.2023. Очевидно, что истец, оформлявшая права на доли участия в уставном капитале Общества в период март-июль 2022 года, не могла не узнать, что доля в уставном капитале в размере 0,2% переведена с Общества на второго участника Общества ФИО3 Данное обстоятельство подтверждается тем, что 18 апреля 2022 года она направляла в Общество запрос об основаниях перехода доли Общества к ФИО3

Таким образом, истец пропустила установленный частью 4 статьи 198 АПК РФ срок обращения в суд с заявлением о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении заявления к МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу надлежит отказать.

Поскольку за требования к регистрирующему органу не была уплачена госпошлина, с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета госпошлина в размере 300 руб.

Расходы истца по оплате госпошлины за рассмотрение требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» от 29.10.2021 и расходы истца по оплате экспертизы в силу положений статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению ей за счет Общества и ФИО3

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» от 29.10.2021.

Применить последствия недействительности данного договора:

- обязать ФИО3 (ИНН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» (ИНН <***>; ОГРН <***>) долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в размере 0,2% номинальной стоимостью 2 000 руб.;

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в пользу ФИО3 (ИНН <***>) 2 000 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) 3 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины, 3 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) 3 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины, 3 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 300 руб. госпошлины за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова