Решение от 14 февраля 2018 г. по делу № А79-14424/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-14424/2017
г. Чебоксары
14 февраля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2018 года. Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой СКБ»,

(<...>, ОГРН <***>),

к ФИО2

(г. Чебоксары),

об исключении участника из общества,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общества с ограниченной ответственностью Внедренческое предприятие «Процион»

Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары,

при участии

представителя истца ФИО3 на основании доверенности от 01.11.2017,

представителя ответчика ФИО4 на основании доверенности от 12.01.2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой СКБ» (далее – истец) обратилось в суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик) об исключении его из числа участников общества с ограниченной ответственностью Внедренческое предприятие «Процион» (далее – ООО ВП «Процион», Общество).

Определением суда от 05.12.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО ВП «Процион» и Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (далее – ИФНС по г. Чебоксары).

Исковое требование основано на статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано тем, что ответчик своими действиями делает невозможной деятельность ООО ВП «Процион». 11.04.2017 ИФНС по г. Чебоксары на основании заявления ФИО2 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности записи о ФИО2, как участнике юридического лица. Указанная запись явилась основанием для отказа АКБ «Банк Авангард» в продлении договора на обслуживание банковского счета ООО ВП «Процион», что привело к невозможности проведения платежей. Открытие расчетного счета в иных банках при наличии вышеуказанной записи не представляется возможным. Ответчик от получения корреспонденции уклоняется. Общее собрание участников общества, назначенное на 21.04.2017, не состоялось по причине отсутствия кворума в связи с неявкой ответчика.

В судебном заседании представитель истца требование поддержал по изложенным в иске основаниям.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве от 08.02.2018. Указал на невозможность исключения ФИО2 из состава участников ООО ВП «Процион», поскольку он таковым не является ввиду выхода из общества.

ООО ВП «Процион» и ИФНС по г. Чебоксары, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, полномочных представителей в суд не направили. 06.02.2018 ИФНС по г. Чебоксары представила в суд заверенные копии заявления ФИО2 о выходе из состава участников ООО ВП «Процион» от 09.03.2017, расписку в получении документов от 04.07.2017, решение о государственной регистрации от 11.04.2017.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью Внедренческое предприятие «Процион» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.09.2013.

Участниками Общества, уставный капитал которого составляет 10000 руб., являлись ООО «Спецстрой СКБ» (с долей в уставном капитале 50%) и ФИО2 (с долей в уставном капитале 50%).

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что имеются основания для исключения ФИО2 из Общества ввиду затруднения им деятельности Общества.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Частью 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 8.1 устава Общества предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников.

В силу подпункта б пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Как следует из материалов дела, ФИО2 09.03.2017 нотариально удостоверено заявление о выходе из состава участников Общества. 10.03.2017 данное заявление направлено Обществу почтовой связью, 20.03.2017 оно получено адресатом.

Ответчик реализовал право выхода из Общества, направив соответствующее заявление, в связи с чем его доля перешла к Обществу 20.03.2017, и именно с указанной даты ФИО2 не является участником Общества.

При указанных обстоятельствах, суд не находит правовых оснований для исключения из Общества лица, не являющегося его участником.

Довод истца о вручении вышеуказанной корреспонденции органами почтовой связи неуполномоченному представителю ООО ВП «Процион» судом отклоняются по следующим основаниям.

В пункте 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

Заявление ответчика от 09.03.2016 направлено по юридическому адресу ООО ВП «Процион»: <...>. Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 42803408017467, сформированному официальным сайтом Почты России, корреспонденция, направленная 10.03.2017 ФИО2 в адрес Общества получена адресатом 20.03.2017.

Из материалов дела следует, что почтовое отправление вручено ФИО5 по доверенности от 20.03.2017 № 9.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке указанных норм процессуального права, суд приходит к выводу, что полномочие ФИО5 на принятие почтовой корреспонденции явствовало из обстановки, в которой действовал представитель.

Кроме того, в силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Приведенные в обоснование иска обстоятельства не свидетельствуют о совершении участником грубых нарушений своих обязанностей. В связи с чем, не могут являться основанием для исключения его из хозяйственного общества.

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения требования истца арбитражный суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.Р. Данилов