Решение от 27 апреля 2024 г. по делу № А23-8736/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, пл. Старый Торг, 4; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А23-8736/2023
27 апреля 2024 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску закрытого акционерного общества «Мебельная фабрика «Л- мебель» (249401, Калужская область, Людиновский район, Людиново город, Черняховского улица, 13, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калужской, Брянской и Смоленской областях (248000, Калужская обл, Калуга г, ФИО1 ул, д. 2, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Реестр» (129090, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании ценных бумаг бесхозяйными, о признании права собственности,

У С Т А Н О В И Л:

закрытое акционерное общество «Мебельная фабрика «Л-мебель» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калужской, Брянской и Смоленской областях (далее – ответчик) о признании бесхозяйной обыкновенной именной акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированной ЗАО «Мебельная фабрика «Л- мебель», номер государственной регистрации выпуска 1-01-27714-Н, дата выпуска 07.05.2001, в количестве 1 штуки, номинальной стоимостью 200 рублей, числящейся на лицевом счете №3 акционера ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р., последнее известное место жительства: <...>; о признании права собственности ЗАО «Мебельная фабрика «Л- мебель» на обыкновенную именную акцию в бездокументарной форме выпуска, эмитированную ЗАО «Мебельная фабрика «Л- мебель», номер государственной регистрации выпуска 1-01-27714-Н, дата выпуска 07.05.2001 г., в количестве 1 штуки, номинально стоимостью 200 рублей, числящейся на лицевом счете №3 акционера ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р., последнее известное место жительства: <...>.

28.02.2024 от ответчика поступил отзыв, в котором просит принять решение в соответствии с нормами действующего законодательства с учетом оценки представленных доказательств законности исковых требований.

Лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ закрытое акционерное общество «Мебельная фабрика «Л- мебель» зарегистрировано до 01.07.2002 за ОГРН <***>.

Уставной капитал ЗАО «Мебельная фабрика «Л- мебель» (далее –эмитент) разделен на обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска в количестве 100 штук, номинальной стоимостью 200 рублей каждая и составляет 20 000 рублей. Акции эмитента обращаются внутри общества среди его акционеров.

Согласно требованиям Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» эмитент зарегистрировал в Региональном отделении ФКЦБ России в ЦФО выпуск эмиссионных ценных бумаг с государственным регистрационным номером 1-01-27714-Н, дата выпуска 07.05.2001, что подтверждается уведомлением Регионального отделения ФКЦБ России в ЦФО №08-08/11699П от 11.05.2001.

Эмитентом заключён договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг №03-05/10 от 09.12.2010 (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2021) с АО «Реестр» в лице филиала «Реестр-Калуга» АО «Реестр» (далее - регистратор), имеющим лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг № 045-13960-00001 от 13.09.2002, который исполняет обязательства по указанному договору по настоящее время.

Согласно сведениям АО «Реестр» в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Мебельная фабрика «Л-Мебель» одним из зарегистрированных лиц является ФИО2, паспорт РФ серия <...>, выдан 09.04.2003 ОВД Людиновского района Калужской области, место регистрации: 249400, <...>, за которым числится 1 обыкновенная именная акция в бездокументарной форме выпуска, номинальной стоимостью 200 рублей.

Начиная с 2014 года, ФИО2 перестал принимать участия в общих собраниях акционеров, и не проявлял каким-либо иным образом интереса к реализации своих прав по ценным бумагам. Вся корреспонденция, направляемая истцом по адресу регистрации акционера ФИО2, возвращалась без вручения.

Как стало известно истцу, акционер ФИО2 умер в 04.11.2014.

Своих прав в отношении 1 обыкновенной именной акции в бездокументарной форме выпуска, номинальной стоимостью 200 рублей, числящейся на лицевом счете ФИО2 в реестре акционеров ЗАО «Мебельная фабрика «Л-Мебель», какие-либо лица не заявляли.

Согласно сведений, взятых из реестра наследственных дел официального интернет-сервиса Федеральной нотариальной палаты, открытых наследственных дел по наследодателю - ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. нет.

Для подтверждения сведений, полученных из реестра наследственных дел официального интернет-сервиса Федеральной нотариальной палаты ЗАО «Мебельная фабрика «Л-Мебель» был направлен запрос исх. №64/13-23 от 24.03.2023 нотариусам нотариального округа - Людиновский район Калужской области Калужской областной нотариальной палаты на предоставление результатов рассмотрения наследственного дела, открытого после смерти ФИО2

В ответ получен ответ от нотариуса ФИО3 № 165 от 30.03.2023 о том, что после смерти ФИО2, умершего 04.11.2014, наследственное дело, согласно сведениям Единой информационной системы нотариата, не заводилось.

Вышеуказанные сведения подтверждены также Калужской областной нотариальной палатой в письме № 281 от 28.03.2024.

Истец, ссылаясь на то, что владельцем 1 из акций, учтенных на лицевом счёте в реестре акционеров ЗАО «Мебельная фабрика «Л-Мебель», все это время числится умершее физическое лицо - ФИО2, 28.09.4939 г.р., а также на заинтересованность в обеспечении кворума для принятия важных решений на общем собрании акционеров (например, о реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью), и невозможность обеспечить права акционеров в полном объеме, что затрудняет его деятельность как акционерного общества, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закона об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

Владельцем 1 из акций, учтенных на лицевом счёте в реестре акционеров ЗАО «Мебельная фабрика «Л-Мебель», с 04.11.2014 числится умершее физическое лицо - ФИО2.

Непринятие кем-либо за более чем 9 лет с момента смерти ФИО2, мер по обращению 1 акции, учтенной на лицевом счёте ФИО2 в реестре акционеров ЗАО «Мебельная фабрика «Л-Мебель», в собственность, и/или фиксации прав на данную акцию в реестре акционеров, свидетельствует об утрате у наследников ФИО2 интереса в отношении указанной акции.

В силу пункта 1 статьи 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи иное выморочное имущество, кроме указанного в данном пункте, переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Согласно пункту 5.35 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом (Постановление Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432) Росимущество принимает в установленном порядке выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации переходит в порядке наследования в собственность Российской Федерации.

До настоящего времени Российская Федерация в лице Межрегионального территориального управления Росимущества в Калужской, Брянской и Смоленской областях не вступила в права наследования, с момента открытия наследства прошло более 9 лет.

В силу действующего законодательства общество, являющееся эмитентом выморочных ценных бумаг, не наделено полномочиями самостоятельно распоряжаться ими. Регистратор, осуществляющий ведение реестра акционеров Общества, также не вправе аннулировать внесенные в реестр записи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно пункту 2 указанной статьи, если это не исключается правилами настоящего Кодекса о приобретении права собственности на вещи, от которых собственник отказался (статья 226), о находке (статьи 227 и 228), о безнадзорных животных (статьи 230 и 231) и кладе (статья 233), право собственности на бесхозяйные движимые вещи может быть приобретено в силу приобретательной давности.

В силу статей 128 и 130 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относятся к движимым вещам, и к иному имуществу как объектам гражданских прав, в связи с чем подлежат применению нормы, регулирующие сходные отношения в отношении бесхозяйных движимых вещей.

Заявленное обществом требование является иском о признании права собственности на бездокументарные акции, учитываемые посредством записей на лицевом счете, который ведется регистратором.

Согласно статье 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесений приходной записи по лицевому счету приобретателя.

На основании статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Акции числятся на лицевом счете умершего в 2014 году лица.

Поскольку эмитент лишен права в одностороннем порядке вывести умершего акционера из числа своих акционеров, единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Законом об акционерных обществах.

Частью 5 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае отсутствия нормы процессуального права, регулирующей отношения, возникшие в ходе судопроизводства в арбитражных судах, арбитражные суды применяют норму, регулирующую сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии такой нормы действуют исходя из принципов осуществления правосудия в Российской Федерации (аналогия права).

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации непосредственно норм, которые бы регулировали порядок рассмотрения заявлений о признании вещи бесхозяйной, не содержит. В связи с этим, суд руководствуется правилами, содержащимися в главе 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации «Признание движимой вещи бесхозяйной и признание права собственности на бесхозяйную недвижимую вещь».

Для правильного разрешения спора данной категории дел, суду необходимо в том числе учесть, что заявление о признании движимой вещи бесхозяйной подается в суд лицом, вступившим во владение ею, в заявлении должны быть приведены доказательства, свидетельствующие об отказе собственника от права собственности на нее, и доказательства, свидетельствующие о вступлении заявителя во владение этой вещью, после того, как суд признает, что собственник отказался от права собственности на движимую вещь, принимает решение о признании движимой вещи бесхозяйной и передаче ее в собственность лица, вступившего во владение ею.

Как следует из материалов дела, акционер общества ФИО2 умер 04.11.2014, однако с указанного времени в течение более 9 лет никто к обществу или реестродержателю за оформлением перехода прав на акции в порядке наследования не обращался.

Акции продолжают числиться в собственности умершего физического лица, но с 2014 года не имеют собственника, и соответственно, являются бесхозяйными в силу пункта 1 статьи 225 ГК РФ.

Из отзыва ответчика следует, что МТУ Росимущества не знало о наличии бездокументарной акции, а также о факте возможного отнесения имущества к выморочному; просил принять решение в соответствии с нормами действующего законодательства с учетом оценки представленных доказательств законности исковых требований.

Непринятие Российской Федерацией в лице уполномоченных органов мер по обращению акций ЗАО «Мебельная фабрика «Л- мебель» в собственность Российской Федерации свидетельствует об отсутствии и утрате Российской Федерацией интереса к акциям ЗАО «Мебельная фабрика «Л- мебель», являющимся выморочным имуществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 234 ГК РФ лицо, не являющееся собственником имущества, но добросовестно, открыто и непрерывно владеющее как своим собственным недвижимым имуществом в течение пятнадцати лет либо иным имуществом в течение пяти лет, приобретает право собственности на это имущество (приобретательная давность).

Истец заинтересован в том, чтобы структура его акционерного капитала отражала права акционеров на управление акционерным обществом и на цолучение дивидендов, а также в обеспечении кворума для принятия важных решений на общем собрании акционеров (например, о реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью). Невозможность истца обеспечить права акционеров в полном объеме затрудняет его деятельность как акционерного общества, при этом истец несет дополнительные расходы при осуществлении прав по акциям. В этой ситуации истец должен иметь возможность перераспределить акции между реально существующими акционерами или погасить акции, уменьшив уставный капитал и приведя его размер в соответствие с реально существующими акционерами.

Установленные судом по настоящему делу обстоятельства являются основанием для признания акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированной ЗАО «Мебельная фабрика «Л- мебель», номер государственной регистрации выпуска 1-01-27714-Н, дата выпуска 07.05.2001, в количестве 1 штуки, номинальной стоимостью 200 рублей, числящейся на лицевом счете №3 акционера ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р., бесхозяйной вещью и для признания права собственности на указанную акцию за ЗАО «Мебельная фабрика «Л- мебель» в силу приобретательной давности.

По общему правилу, отнесение судебных расходов на ответчика обусловлено тем, что истцу (заявителю) пришлось обратиться в суд с требованием о защите права, нарушенного другой стороной (ответчиком), то есть расходы возлагаются на лицо, следствием действий которого явилось нарушение права истца.

В пункте 19 постановления Пленума ВС РФ № 1 разъяснено, что не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2017 № 86-КГ17-4 и от 12.07.2016 № 22-КГ16-5, под оспариванием прав истца ответчиком следует понимать совершение последним определенных действий, свидетельствующих о несогласии с предъявленным иском, например, подача встречного искового заявления, то есть наличие самостоятельных претензий ответчика на объект спора.

Выражение несогласия ответчика с доводами истца путем направления возражений на иск, по смыслу приведенных норм и разъяснений, не является тем оспариванием прав истца, которое ведет к возложению на ответчика обязанности по возмещению судебных расходов.

Если суд не установит факт нарушения ответчиком прав истца, в защиту которых он обратился в суд, либо оспаривания ответчиком защищаемых прав, то в таких случаях судебные издержки не подлежат возмещению за счет ответчика (определение Судебной коллегии по экономическим спорам от 11.07.2017 № 305-КГ15-20332).

Как установлено судом, заявленное истцом требование не связано с оспариванием его права собственности ответчиком как субъектом гражданско-правовых отношений, а вызвано тем, что в силу действующего законодательства общество, являющееся эмитентом выморочных ценных бумаг, не наделено полномочиями самостоятельно распоряжаться ими; регистратор, осуществляющий ведение реестра акционеров общества, также не вправе аннулировать внесенные в реестр записи.

Удовлетворение судом требования общества о признании права собственности не связано с нарушением ответчиком прав и законных интересов истца, а обусловлено необходимостью констатировать наличие у последнего такого права ввиду смерти бывшего акционера и не вступлением Российской Федерации в лице Межрегионального территориального управления Росимущества в Калужской, Брянской и Смоленской областях в права наследования.

Таким образом, поскольку суд при рассмотрении иска Общества не установил факт нарушения ответчиком прав истца, за защитой которых он обратился в суд, равно как и оспаривания ответчиком защищаемых прав истца, судебные расходы на оплату государственной пошлины не подлежат возложению на ответчика.

Аналогичный правовой подход изложен в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2021 № 305-ЭС21-8475 по делу № А40-130659/2019.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 6 000 руб., излишне уплаченная по платежному поручению № 991 от 06.10.2023, возвращается истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать обыкновенную именную акцию в бездокументарной форме выпуска, эмитированную ЗАО «Мебельная фабрика «Л-Мебель», номер государственной регистрации выпуска 1-01-27714-Н, дата выпуска 07.05.2001, в количестве 1 (одной) штуки, номинальной стоимостью 200 (двести) рублей, числящуюся на лицевом счете № 3 акционера ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р., умершего 04.11.2014, бесхозяйной.

Признать право собственности закрытого акционерного общества «Мебельная фабрика «Л- мебель» на обыкновенную именную акцию в бездокументарной форме выпуска, эмитированную ЗАО «Мебельная фабрика «Л-Мебель», номер государственной регистрации выпуска 1-01-27714-Н, дата выпуска 07.05.2001, в количестве 1 штуки, номинальной стоимостью 200 (двести) рублей, числящуюся на лицевом счете № 3 акционера ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ г.р., умершего 04.11.2014.

Возвратить закрытому акционерному обществу «Мебельная фабрика «Л- мебель», г. Людиново, Людиновский район, Калужская область из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб., перечисленную по платежному поручению № 991 от 06.10.2023.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья

Е.В. Иванова