Решение от 25 января 2023 г. по делу № А56-109825/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-109825/2022
25 января 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 25 января 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: 1. ФИО2 2. общество с ограниченной ответственностью "БАЛТИЙСКАЯ ФОРЕЛЬ"

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «К100»,

2. общество с ограниченной ответственностью «Форель Стандарт»,

3. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области

об оспаривании решения общего собрания

при участии

- от истца: 1.не явился, извещен 2. не явился, извещен

- от ответчика: 1. ФИО3 доверенность от 08.12.2022

2. не явился, извещен

3. не явился, извещен

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «К100», обществу с ограниченной ответственностью «Форель Стандарт», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области о признании незаконным проведение общего собрания участников ООО «Форель Стандарт» (далее – Общество), ИНН <***>, от 25.10.2022 и принятые на данном собрании решения.

Определением от 09.11.2022 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А56-109828/2022.

Общество с ограниченной ответственностью «Балтийская Форель» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «К100», обществу с ограниченной ответственностью «Форель Стандарт», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области о признании незаконным проведение общего собрания участников ООО «Форель Стандарт» (далее – Общество), ИНН <***>, от 25.10.2022 и принятые на данном собрании решения.

Определением от 03.11.2022 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А56-109825/2022.

Определением от 14.12.2022 указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А56-109825/2022.

В судебном заседании 18.01.2023 представитель ООО «К100» возражал против удовлетворения иска.

Представители истцов, Общества, Инспекции № 10, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

От Инспекции № 10 поступил отзыв.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 11.04.2016, ИНН <***>.

Участниками Общества являются ФИО2, с долей участия 1% уставного капитала и ООО «К100» с долей участия 99%.

ФИО2 являлся также генеральным директором Общества.

ООО «Балтийская форель» является участником ООО «К100» с долей участия 1% уставного капитала.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, указывая на то, что 26.10.2022 ему стало известно о том, что ООО «К100» было проведено общее собрание участников Общества, на котором принято решение о смене генерального директора Общества.

ФИО2 полагает, что указанное решение является незаконным, поскольку генеральным директором ООО «К100» не было проведено общее собрание участников для получения согласия на смену генерального директора Общества; ФИО2 не был уведомлен о проведении общего собрания.

ООО «Балтийская форель» также обратилось в арбитражный суд с аналогичными требованиями, ссылаясь на то, что является участником ООО «К100» с долей участия 1% уставного капитала.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются этим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом (иными законами), в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от этого признания (ничтожное решение).

В пункте 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ указано, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктами 1, 3, 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена названным Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ).

На основании пункта 1 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее 50% от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

Участник общества, оспаривающий решение общего собрания участников, должен доказать как сам факт проведения собрания, так и наличие обстоятельств, которые, по его мнению, влекут недействительность данного решения.

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора, являются: наличие у истца статуса участника общества на дату принятия оспариваемого решения и на дату обращения в суд; несоответствие принятого решения требованиям закона, иных правовых актов Российской Федерации, положениям устава, в том числе в части соблюдения правил его созыва; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца и (или) лиц, являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий (статья 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Ответчик в судебном заседании пояснил, что 21.10.2022 мажоритарным участником Общества - ООО «К100», обладающим долей 90%, было проведено общее собрание участников Общества, на котором было принято решение об отстранении ФИО2 от исполнения полномочий генерального директора Общества.

Как указал ответчик, с декабря 2019 года ФИО2 не посещает своё рабочее место и не осуществляет управление Обществом, что подтверждается актами об отсутствии ФИО2 на рабочем месте. С сентября 2019 года по май 2022 года в отношении ФИО2 в производстве Следователя СУ УМВД России по Центральному району г. Санкт-Петербурга ФИО4 велось уголовное дело № 1190140001300970 о факте хищения денежных средств в особо крупном размере. С декабря 2019 года по февраль 2021 года. ФИО2 находился в розыске Интерпола.

ФИО2 19.09.2022 и 20.09.2022 генеральным директором ООО «К 100» Власовым В.А. по «мессенджеру» уведомлялся о созыве внеочередного общего собрания с указанной повесткой дня. При этом ФИО2 выразил свое желание лично присутствовать на собрании.

Однако на общее собрание 21 октября 2022 года ФИО2 не прибыл, своих представителей не прислал.

Кроме того, как указал ответчик, в связи с неявкой ФИО2, ООО «К 100» 02.12.2022 организовало повторное внеочередное собрание участников Общества по тем же вопросам повестки дня, о чем истцу 02.11.2022 было направлено соответствующее уведомление с соблюдением предусмотренных законодательством сроков уведомления о проведении собрания.

При таких обстоятельствах, принимая также во внимание размеры долей в уставном капитале Общества всех участников, суд полагает, что в данном случае оснований для признания недействительным оспариваемого решения общего собрания участников Общества не имеется.

В отношении требований ООО «Балтийская Форель» суд считает, что поскольку ООО «Балтийская Форель» не является участником Общества, право на обжалование решения общего собрания участников Общества у него отсутствует.

Расходы по государственной пошлине остаются на истцах.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, обеспечительные меры, наложенные определением от 02.11.2022, подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Сюрина Ю.С.