Решение от 30 ноября 2017 г. по делу № А29-13232/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-13232/2017
30 ноября 2017 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2017 года, полный текст решения изготовлен 30 ноября 2017 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Благоустройство» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третье лицо: ФИО3,

о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4 – по доверенности от 28.10.2015,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Благоустройство» (далее – ответчик, Общество) 486552 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

В силу ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассмотрел дело в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Общество отзывом от 24.11.2017 исковые требования отклонило.

ФИО3 мотивированного отзыва на исковое заявление не представил.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ФИО2 являлась участником Общества с долей 16 % уставного капитала Общества.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества, сформированной по состоянию на 10.08.2017 (л.д. 17-28), участником Общества является ФИО3 с номинальной стоимостью доли 6800 руб., что составляет 68 %. Обществу принадлежит 32 % уставного капитала, что составляет 3200 руб.

ФИО2 08.04.2015 подала заявление (л.д. 7) о выходе из состава участников Общества.

15.04.2015 общим собранием учредителей Общества, оформленным протоколом № 26 (л.д. 9), рассмотрено заявление ФИО2, решено произвести расчет действительной стоимости доли в уставном капитале Общества на основании промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.04.2015.

Поскольку Общество не выплатило действительную стоимость доли, ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском.

В силу ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно абз. 6 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах, Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 26 Закона об обществах).

В соответствии с п. 4.3, п. 5.10. Устава участник Общества вправе в любое время выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других его участников.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из п. 2 ст. 26 Закона об обществах подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В силу п. 6.1. ст. 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

При этом п. 8 ст. 23 Закона об обществах устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода к обществу доли или части доли. В силу названной нормы меньший срок может быть предусмотрен Законом об обществах или уставом общества.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 13295/12.

В п. 5.7. Устава Общества предусмотрено, что сроки и порядок выплаты участнику Общества, доля которого перешла к Обществу, устанавливаются в соответствии с Законом № 14-ФЗ за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 и 6.1. ст. 23 Закона № 14-ФЗ. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1. Закона № 14-ФЗ Общество обязано в течение девяти месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к Обществу, или с согласия участников Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Следовательно, в силу абз. 2 ст. 6.1 Закона об обществах и п. 5.7. Устава Общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в течение девяти месяцев с момента выхода участника.

Заявление о выходе из состава участников Общества подано ФИО2 в апреле 2015 года.

Учитывая изложенное, срок исполнения обязательства Общества по выплате действительной стоимости доли ФИО2 на момент рассмотрения дела истек.

Согласно расчету ответчика (л.д. 8) действительная стоимость истца составляет 486552 руб.

С учетом изложенного требования истца о взыскании 486552 руб. действительной стоимости доли заявлены правомерно.

Доводы ответчика о несогласии с заявленными требованиями и прекращении производства по делу в связи с признанием Общества банкротом отклоняются судом в силу следующего.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 20.09.2017 (резолютивная часть от 14.09.2017) Общество признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство.

Согласно ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации, вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

В силу п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

После введения в отношении должника процедуры конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства (ст. 126 Закона о банкротстве).

Исходя из смысла указанных норм права, учредители (участники) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не отнесены к категории кредиторов должника, следовательно, их требования не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 № 75-О-О указано, что непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами само по себе их прав не нарушает, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Кроме того, закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

В силу п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований других кредиторов.

Следовательно, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства. Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Согласно п. 8 ст. 23 Закона об обществах Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Исходя из смысла названной нормы признание общества банкротом не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В силу ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку ненадлежащее исполнение обязательств ответчиком по оплате действительной стоимости доли подтверждается материалами дела, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Благоустройство» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 486552 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Благоустройство» и 12731 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья М.В. Безносикова