Решение от 17 июля 2018 г. по делу № А56-73563/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-73563/2017
17 июля 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 17 июля 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Радченко А.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия 199501, Москва, ул.Веерная д.44,к.1,кв.4,);

ответчик: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ШПАЛЕРНАЯ"; ФИО3 (адрес: Россия 191123, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>; Россия 123001, Москва, ул.Малая Бронная д.32,кв.6, ОГРН: <***>);

третье лицо: АО "Голдекс-Эстейт"; ФИО4 (адрес: Россия 191123, Санкт-Петербург, ул. Шпалерная д. 36; Россия 160000, Вологда, Вологодская обл., а/я 178, ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной


при участии

- от истца: представитель ФИО5 дов-ть №77АВ5088310 от 07.08.2017,

- от ответчика 1: представитель ФИО6 дов-ть от 17.01.2017,

- от ответчика 2: представитель ФИО7 дов-ть от 21.09.2017,

- от третьего лица: до перерыва представитель ФИО8 дов. от 03.07.2017, ФИО9 дов. от 26.05.2017, после перерыва не явились,



установил:

ФИО2 (истец) обратился с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, указав, что является акционером ЗАО «Управляющая компания «Шпалерная»» (ответчик 1), ему принадлежит 3750 акций, что составляет 35,7% уставного капитала. 26.04.2017 между ответчиком 1 и ФИО3 (ответчик 2) заключен договор уступки прав требований (цессии) №У-01 (далее – договор). Согласно договора ответчик 1 уступил ответчику 2 денежное требование к АО «Голдекс-Эстейт» вытекающего из договора процентного займа №01-09/2015 от 01.09.2015 и подтвержденной определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2016 по делу А56-28042/2016/тр.2. Размер уступаемого права требования составил 96 026 364,44 руб., пунктом 3.1. договора за уступленное право требования ответчик 2 уплачивает 67 000 0000 рублей. 27.04.2017 между ответчиком 1 и ответчиком 2 заключено соглашение о взаимозачете встречных денежных обязательств, сторонами в счет погашения задолженности ответчика 2 за уступленное право требования засчитывается задолженность ответчика 1 перед ответчиком 2 возникшая на основании соглашения от 15.01.2015 о погашении задолженности по договорам аренды. В первоначальном иске истец указал на недействительность сделки по основанию ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ, как крупную сделку совершенную без одобрения органа управления ответчика 1. В дальнейшем, уточнив основания иска, истец в качестве основания недействительности договора сослался на ст. 170 Гражданского кодекс РФ как на притворную и мнимую сделку.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования. С учетом уточнения иска.

Представители ответчика 1 и ответчика 2 просили отказать в удовлетворении заявленных требований по основаниям изложенным в письменных возражениях.

Представители третьего лица в судебном заседании, до перерыва, поддержали возращения ответчиков.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон суд читает заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Из объяснений сторон и материалов дела установлено, что истец является акционером ответчика 1, ему принадлежит 3750 именных обыкновенных акций из 10 000.

26.04.2017 между ответчиком 1 и ответчиком 2 заключен договор уступки права требования (цессия) №У-01, согласно которому ответчика 1 передал ответчику 2 право требования к АО «Голдекс-Эстейт» в размере 96 026 364,44 руб. за 64 000 000 руб. 26.04.2017 по акту приема – передачи во исполнении договора ответчик 2 принял документы. 27.04.2017 между ответчиком 1 и ответчиком 2 подписан акт взаимозачета, согласно которому обязательства по уплате 64 000 000 рублей зачтено по встречному обязательству ответчика 1 к ответчику 2 из соглашения о погашении задолженности по договорам аренды от 15.01.2015.

В дело представлено соглашение о погашении задолженности по договорам аренды от 15.01.2015, согласно которому ответчик 1 имеет перед ответчиком 2 задолженность в размере 81 785 516 руб. Указанная задолженность приобретена ответчиком 2 на основании договора уступки права требования (цессии) от 24.10.2014 №С-04 заключенного между АО «Голдекс-Эстейт» и ответчиком 2.

В обоснование наличия фактической задолженности ответчика 1 по аренде в дело представлены договоры аренды недвижимого имущества №0212/АН от 01.01.2012, №0113/АН от 01.12.2012, №0313/АН от 01.11.2013, №0214/АН от 09.12.2013, №0314/АН от 01.07.2014, выписка с карточки счета 60.01 за период с 16.10.2014 по 31.03.2017.

Решением общего собрания акционеров ответчика 1 от 24.10.2017 договор одобрен в установленном порядке.

Арбитражный суд принимает представленные сведения о наличии прав требования к ответчику 1 и ответчику 2 в качестве доказательств по делу, поскольку сведений о признании недействительными сделок суду не представлено, договоры совершены с соблюдением формы и порядка из заключения, доказательств обратного суду не представлено.

В соответствии с ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017) разъяснено, что по общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В абзаце 4 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" указано, что нормы статьи 410 ГК РФ, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения и т.п.

Из дела установлено, что ответчик 1 и ответчик 2 имели встречные однородные требования. Поскольку законом предусмотрена возможность осуществить зачет встречных однородных требований, действия ответчика 1 по заключению Акта зачета не может расцениваться как злоупотребление правом в понимании ст. 10 ГК РФ.

В силу ч. 6 ст. 79 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 19.07.2009)"Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В соответствии с. ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В ходе судебного разбирательства арбитражным судом установлено, что договором уступлено действующее требование, акт зачета направлен на прекращение определенных гражданско-правовых обязательств сторон, актом произведен зачет встречных однородных обязательств. Акт зачета содержит ссылки на обязательства, суммы взаимных требований, размер подлежащий зачету и полностью исполнены сторонами.

При таких обстоятельствах суд считает, что заключение оспариваемого договора не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру. Доказательств мнимости либо притворности оспариваемого договора, в нарушении ст. 65 АПК РФ, суду не представлено.

Судебные расходы по уплате госпошлины отнести на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Радченко А.В.