Постановление от 17 декабря 2024 г. по делу № А07-28601/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000, http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-5392/24

Екатеринбург 18 декабря 2024 г. Дело № А07-28601/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2024 г. Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Морозова Д. Н., Столяренко Г. М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2024 по делу № А07-28601/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества «ЮниКредит Банк» – ФИО2 (доверенность от 01.08.2024 № 12328/615, удостоверение адвоката).

Иные лица в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2022 общество с ограниченной ответственностью «ЕвроТЭК» (далее – общество «ЕвроТЭК») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим имуществом должника утверждена ФИО3, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 26.10.2020, заключенного обществом «ЕвроТЭК» с ФИО1, недействительным и применении последствий недействительности данной сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника автомобиль Subaru Forester 2014 г.в., кузов <***>, рабочий объём двигателя 1995,00 куб.см, цвет кузова белый, мощность двигателя 150 (110) л.с. (кВт),

VIN <***> (далее – автомобиль Subaru Forester, спорный автомобиль).

Кроме того, управляющий просил взыскать с ответчика судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 15 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2024 по настоящему делу заявленные требования удовлетворены: договор купли-продажи транспортного средства от 26.10.2020 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника в течение трех (рабочих) дней с момента вступления определения в законную силу; с ФИО1 в пользу должника взыскана судебная неустойка на случай неисполнения судебного акта в размере 15 000 руб. за каждый день просрочки исполнения определения суда.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 определение суда первой инстанции изменено в части судебной неустойки и срока исполнения ответчиком обязанности по возврату имущества в конкурсную массу. В остальной части определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, а обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кассатор ссылается на отсутствие доказательств неплатежеспособности должника по состоянию на 31.12.2020, на ненадлежащий анализ судами финансового состояния должника на момент совершения сделки, условий расчетов и реальной стоимости имущества. Полагает, что при недоказанности признаков неплатежеспособности должника заявитель не привел иных доказательств недействительности сделки, указав лишь на возможность обхода презумпции, установленной пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), при этом по себе факт заинтересованности сторон сделки не свидетельствует о ее порочности.

В приобщенных в материалы дела отзывах на кассационную жалобу, акционерное общество «ЮниКредит Банк» (далее – общество «ЮниКредит Банк») и конкурсный управляющий должника ФИО3 просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом «ЕвроТЭК» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 26.10.2020, по условиям пункта 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывший в эксплуатации автомобиль Subaru Forester. Согласно пункту 1.2 указанного договора общее состояние транспортного средства оценено сторонами как хорошее.

В соответствии с пунктом 3.1 договора купли-продажи от 26.10.2020 цена транспортного средства определена соглашением сторон равной 150 000 руб.

Транспортное средство передано покупателю по акту приёма-передачи автомобиля от 26.10.2020, где указано, что идентификационные номера автомобиля сверены, комплектность транспортного средства проверена и соответствует заводской.

Ссылаясь на то, что названный договор купли-продажи подлежит признанию недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заключен на условиях о существенно заниженной стоимости с аффилированным по отношению к должнику лицом в ущерб интересам кредиторов общества, конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением, а также – с требованием о присуждении судебной неустойки на случай не исполнения судебного акта в части применения последствий недействительности сделки, предполагающих возложение на ответчика обязанности возвратить имущество должника в натуре.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным как безвозмездного и совершенного в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены (изменения) определения в указанной части не установил.

Судебные акты в части взыскания судебной неустойки, установления ее размера и порядка начисления не обжалуют, кассационная жалоба заявителя соответствующих доводов не содержит, в связи с чем судом округа в обозначенной части судебные акты не проверяются и не оцениваются.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была

совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (определения Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861, от 11.05.2021 № 307-ЭС20-6073(6), от 30.08.2021 № 307-ЭС21-8025 и др.)

Под вредом имущественным правам кредиторов, в частности, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, приведшее или могущее привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац 32 статьи 2 Закона о банкротстве).

Таким образом, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Доказывание данных обстоятельств осуществляется с учетом установленных положениями главы III.1 Закона о банкротстве презумпций, опровергнуть которые вправе другая сторона.

В рассматриваемом споре судами установлено, что настоящее дело о банкротстве возбуждено определением суда от 03.11.2022, оспариваемая сделка совершена 26.10.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;

ФИО1 является аффилированным по отношению к должнику лицом, поскольку его дочь (ФИО4) состоит в браке с

ФИО5 - учредителем должника.

Из материалов дела следует и судами установлено, что по условиям спорной сделки имущество отчуждено должником по цене 150 000 руб.

Согласно представленному конкурсным управляющим отчету об оценке от 06.10.2023 № АЦ2023П-288 рыночная стоимость транспортного средства Subaru Forester VIN <***> 2014 г.в. по состоянию на 26.10.2020 составляла 1 044 000 руб. Соответствие отраженной в указанном отчете стоимости автомобиля цене предложения на аналогичные транспортные средства в Республике Башкортостан подтверждено общедоступными сведениями из сети Интернет.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о столь неудовлетворительном техническом состоянии автомобиля должника на момент его продажи, которое могло бы влиять на определение его незначительной цены при согласовании условий спорной сделки.

Таким образом, установленная спорным договором стоимость продажи транспортного средства в размере 150 000 руб. признана судами существенно (кратно) заниженной по сравнению с рыночной стоимостью аналогичного автотранспорта.

Кроме того, судами отклонена ссылка ответчиком на передачу должнику векселя в счет оплаты стоимости транспортного средства, приобретенного по договору купли-продажи от 26.10.2020, поскольку согласно данным бухгалтерского учета общества «ЕвроТЭК» вексель, на который указывал ответчик, был использован для оплаты стоимости цены договора цессии по передаче прав и обязанностей лизингополучателя в отношении транспортного средства Audi Q7.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, оценив заявленные лицами, участвующими в данном обособленном споре, доводы и возражения, установив, что оспариваемая сделка фактически совершена с аффилированным лицом безвозмездно, что причиняет вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку лишает их возможности получить удовлетворение своих требований за счет соответствующего имущества общества, и о данной противоправной цели сделки ответчик не мог не знать, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 26.10.2020 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, правильно применили последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть спорный автомобиль должнику.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регламентирующие институт конкурсного оспаривания сделок, применены правильно, выводы судов

о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, относительно недоказанности наличия у должника в момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, судом округа рассмотрены и отклоняются.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, в том числе относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Вместе с тем, как уже указано выше, сама по себе недоказанность какой-либо из составляющих презумпции цели причинения вреда не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях. В данном случае судами первой и апелляционной инстанций признано доказанным стороной конкурсного управляющего и не опровергнутым стороной ответчика наличие у сделки пороков, охватываемых диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Действия лица, приобретающего имущество безвозмездно, либо по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. При таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707).

Каких-либо объяснений относительно правомерных мотивов совершения договора купли-продажи транспортного средства от 26.10.2020 на изложенных выше условиях, с лицом, аффилированным по отношению к должнику, суду не приведено. Более того, как следует из материалов дела, в пользу ФИО1 помимо оспариваемой, также совершены и иные сделки, на основании которых ему перешли транспортные средства должника, в частности, договоры цессии от 16.12.2019 (автомобиль Land Rover Range Rover Velar), и от 18.02.2020 (автомобиль Audi Q7), которые также признаны недействительными, в том числе ввиду отсутствия эквивалентного встречного предоставления (определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2024, оставленное без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2024 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.10.2024, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2024, оставленное без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.11.2024).

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся к несогласию кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2024 по делу № А07-28601/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Г. Кочетова

Судьи Д.Н. Морозов

Г.М. Столяренко