Решение от 31 мая 2021 г. по делу № А06-7942/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А06-7942/2018
г. Астрахань
31 мая 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2021

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Чижовой С.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Морозовой А.Р.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Банка ВТБ (Публичное акционерное общество) о признании Общества с ограниченной ответственностью "ЭДИГО" (416471, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

заинтересованные лица: ООО «Астраханская Центральная Дистрибуторская Компания», ФИО1; Финансовый управляющий ФИО1 -ФИО2

в отсутствие сторон (не явились, извещены)

установил:

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью "ЭДИГО" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 03.12.2020г. введено в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Эдиго» (416471, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Эдиго» утверждена кандидатура ФИО3.

Дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 26.04.2021.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 26.04.2021 судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего отложено на 25.05.2021 на 10 час. 00 мин.

Основные участники дела о банкротстве в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в соответствии с пунктами 14 и 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" от 22.06.2012 № 35.

Судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В суд 21.04.2021 (в электронном виде через систему электронной подачи документов "Мой Арбитр") от временного управляющего поступило ходатайство о признании должника банкротом, открытии процедуры конкурсное производство.

В суд 22.04.2021 (в электронном виде через систему электронной подачи документов "Мой Арбитр") от Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада» поступили сведения о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО3

Изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с положениями статьи 51 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты получения заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

Согласно части 3 статьи 62 Закона о банкротстве наблюдение должно быть завершено с учетом сроков рассмотрения дела о банкротстве, предусмотренных статьей 51 настоящего Федерального закона.

В силу статьи 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона, а также заключение о финансовом состоянии должника, обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим в соответствии со статьей 70 Закона о банкротстве проведен анализ финансового состояния должника, сформирован реестр требований кредиторов, сделаны выводы о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства, организовано первое собрание кредиторов должника.

Финансовый анализ выполнен временным управляющим в целях подготовки предложения о возможности (невозможности) восстановления платежеспособности должника (обоснования возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника), и обоснования целесообразности введения в отношении должника последующей применяемой в деле о банкротстве процедуры; определения возможности покрытия за счет имущества должника судебных расходов.

При проведении финансового анализа были исследованы за достаточный ретроспективный период финансовое состояние должника, его хозяйственная, финансовая деятельность.

Проанализировав ликвидность балансов должника за период с 31.12.2016 по 30.12.2019, временным управляющим сделаны следующие выводы:

- Соотношение основных качественных групп активов организации на 31.12.2019 характеризуется большой долей (94,9%) внеоборотных средств и незначительным процентом текущих активов. Активы организации в течение анализируемого периода (с 31.12.2016 по 31.12.2019) уменьшились на 11 531 тыс. руб. (на 14,3%). Отмечая уменьшение активов, необходимо учесть, что собственный капитал уменьшился еще в большей степени - на 89,2%. Опережающее снижение собственного капитала относительно общего изменения активов следует рассматривать как негативный фактор.

- Снижение активов организации связано, в первую очередь, со снижением показателя по строке "основные средства" на 14 649 тыс. руб. (или 99,7% вклада в снижение активов). Одновременно, в пассиве баланса снижение наблюдается по строкам:

- нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) - 15 305 тыс. руб. (83,9%)

- краткосрочные заемные средства - 2 946 тыс. руб. (16,1%)

- Среди положительно изменившихся статей баланса можно выделить "дебиторская задолженность" в активе и "кредиторская задолженность" в пассиве (+2 684 тыс. руб. и +5 456 тыс. руб. соответственно).

- За 3 года отмечено уменьшение собственного капитала на 15 305,0 тыс. руб., или на 89,2% (до 1 846,0 тыс. руб.).

- Чистые активы организации по состоянию на 31.12.2019 намного (в 24,3 раза) превышают уставный капитал. Данное соотношение положительно характеризует финансовое положение, полностью удовлетворяя требованиям нормативных актов к величине чистых активов организации. Однако, определив текущее состояние показателя, следует отметить снижение чистых активов на 89,2% за рассматриваемый период (31.12.16-31.12.19).

- Единственным показателем, имеющим исключительно хорошее значение является -коэффициент покрытия инвестиций полностью соответствует норме (доля собственного капитала и долгосрочных обязательств составляет 91% от общего капитала организации).

- Положительно характеризующим финансовое положение ООО "ЭДИГО" показателем является - чистые активы превышают уставный капитал, однако за весь анализируемый период произошло снижение их величины.

- Показатели финансового положения организации, имеющие отрицательные значения:

- коэффициент автономии имеет неудовлетворительное значение (0,03);

- коэффициент быстрой (промежуточной) ликвидности ниже принятой нормы;

- не соблюдается нормальное соотношение активов по степени ликвидности и обязательств по сроку погашения.

- В ходе анализа были получены следующие показатели, критически характеризующие финансовое положение и результаты деятельности ООО "ЭДИГО":

- значение коэффициента обеспеченности собственными оборотными средствами, равное - 18,13, является явно не соответствующим принятому нормативу;

- существенно ниже нормы коэффициент текущей (общей) ликвидности;

- коэффициент абсолютной ликвидности существенно ниже нормального значения;

- отрицательная динамика рентабельности продаж (-187 144,7 процентных пункта от рентабельности -39% за 2017 год);

- опережающее снижение собственного капитала относительно общего изменения активов организации;

- критическое финансовое положение по величине собственных оборотных средств;

- за 2019 год получен убыток от продаж (-5 614 тыс. руб.), причем наблюдалась отрицательная

- динамика по сравнению с предшествующим годом (-5 182 тыс. руб.);

- убыток от финансово-хозяйственной деятельности за период 01.01-31.12.2019 составил -7 333 тыс. руб.;

- ухудшение финансового результата до процентов к уплате и налогообложения (ЕВГГ) на рубль выручки организации (-244 434,5 коп. от данного показателя за 2017 год).

Итоговая рейтинговая оценка финансового состояния ООО "ЭДИГО": (-1,298 х 0,6) + (-1,975 х 0,4) = -1,51 (С - очень плохое).

Исходя из вышеизложенного, временным управляющим сделан вывод, что структура баланса Должника является неудовлетворительной, предприятие не имеет реальной возможности восстановить платежеспособность. В случае введения конкурсного производства в качестве последующей процедуры банкротства, реализация имущества Должника позволит частично удовлетворить требования кредиторов.

В связи с непредставлением должником запрашиваемых документов и сведений, временный управляющий ООО «Эдиго» ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением, об обязании руководителя должника ФИО1 передать документацию.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 02.04.2021 (резолютивная часть определения вынесена 31.03.2021) заявление временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Эдиго» ФИО3 удовлетворено.

Однако, как указано временным управляющим, на дату составления анализа финансового состояния должника, документы не переданы.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Эдиго», проведенной в процедуре наблюдения за период с 31.12.2016 по 31.12.2019, а также по состоянию на 31.03.2021 временным управляющим были сделаны следующие выводы:

- о невозможности выявления признаков преднамеренного банкротства ООО «Эдиго» в связи с отсутствием необходимой документации;

- об отсутствии признаков фиктивного банкротства ООО «Эдиго».

По данным выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о правах отдельного лица на имеющиеся (имевшиеся) у него объекты недвижимого имущества за ООО «Эдиго» зарегистрировано следующее недвижимое имущество:

- административное здание, кадастровый номер 30:09:100101:1072, общей площадью 149, 4 кв.м., расположенное по адресу: <...> «д», литер строения «Б»;

- производственный цех, кадастровый номер 30:09:100101:2273, общей площадью 395 кв.м., расположенный по адресу: <...> «д», литер строения «Ж»;

- мойка, кадастровый номер 30:09:100101:1480, общей площадью 827 кв.м., расположенная по адресу: <...> «д», литер строения «З»;

- реммастерская «Модуль», кадастровый номер 30:09:100101:1622, общей площадью 1514 кв.м., расположенная по адресу: <...> «д», литер строения «И»;

- склад бытовой химии и парфюмерии, кадастровый номер 30:09:100101:919, общей площадью 6802,7 кв.м., расположенный по адресу: <...> «д», литер строения «К»;

- котельная, кадастровый номер 30:09:100101:1330, общей площадью 33 кв.м., расположенная по адресу: <...> «д», литер строения «Л»;

- помещение нежилое, кадастровый номер 30:09:100101:1885, общей площадью 2548,7 кв.м., расположенное по адресу: <...> «д», помещение 3;

- газопровод, кадастровый номер 30:09:100101:1763, длина 274 м., расположенный по адресу: <...> «д», литер V;

- земельный участок, кадастровый номер 30:09:100103:513, общей площадью 24987 кв.м., расположенный по адресу: <...> «д», категория земли- земли населенных пунктов, для эксплуатации производственной базы.

По данным ОГИБДД ОМВД Росси по Приволжскому району УМВД России по Астраханской области за ООО «Эдиго» зарегистрированы следующие транспортные средства:

- ГАЗ-2790 г/н <***> 2009 года выпуска;

- ГАЗ-2790 г/н <***> 2009 года выпуска;

- ГАЗ-2790 г/н <***> 2009 года выпуска;

- ГАЗ-32213 г/н <***> 2008 года выпуска;

По данным справки об открытых (закрытых) счетах в кредитных организациях, представленной Должник имеет следующие отрытые счета:

- № 40702810101000025275 в ПАО «Промсвязьбанк», Южный;

- № 40702810605160120199 в ПАО Сбербанк, Астраханское отделение № 8625.

С учетом изложенного, на основании имеющихся документов, временным управляющим сделаны следующие выводы:

- Невозможно восстановить платежеспособность должника.

- Безубыточная деятельность должника невозможна.

- Целесообразно введение процедуры конкурсного производства.

- У должника имеется имущество, которое позволит покрыть судебные расходы и выплатить вознаграждение арбитражному управляющему.

Временным управляющим 21.04.2021 проведено первое собрание кредиторов со следующей повесткой:

1. Принятие к сведению анализа финансовой и хозяйственной деятельности должника (без голосования).

2. Принятие к сведению отчета временного управляющего (без голосования).

3. Принятие решения об обращении в Арбитражный суд Астраханской области с ходатайством:

- о введении финансового оздоровления;

- о введении внешнего управления;

- о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

- о прекращении производства по делу о банкротстве в порядке ст. 57 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

4. Образование комитета кредиторов, определение количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрание членов комитета кредиторов.

5. Выбор саморегулируемой организации арбитражных управляющих, которая должна представить в арбитражный суд кандидатуру арбитражного управляющего.

6. Определение ежемесячного вознаграждения арбитражному управляющему и источника выплаты вознаграждения.

7. Определение дополнительных требований к кандидатурам административного, внешнего и конкурсного управляющего.

8. Выбор реестродержателя.

9. Определение места проведения собраний кредиторов ООО «Эдиго».

Согласно информационному сообщению №6543207, опубликованному временным управляющим 21.04.2021 на сайте ЕФРСБ, а также представленным документам, на собрании кредиторов приняты следующие решения:

По вопросу 3 голосовали: «За обращение в Арбитражный суд Астраханской области с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Эдиго» сроком на 6 месяцев – 100%

По вопросу 4: «Не образовывать комитет кредиторов».

По вопросу 5: «Определить саморегулируемую организацию, которая должна представить в Арбитражный суд кандидатуру арбитражного управляющего - Союз СРО АУ «Северо-Запад» а/у ФИО3».

По вопросу 6: «Утвердить ежемесячное вознаграждение арбитражного управляющего и источник выплаты в соответствии с действующим законодательством».

По вопросу 7: «Не определять дополнительные требования к кандидатуре административного, внешнего, конкурсного управляющего».

По вопросу 8: «Обязанности реестродержателя ООО «Эдиго» возложить на конкурсного управляющего».

По вопросу 9: «Определить место проведения собраний кредиторов ООО «Эдиго» - <...>, офис банка ВТБ».

Согласно пунктам 1, 2 статьи 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 12 и пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве принятие решения о выборе процедуры банкротства относится к исключительной компетенции первого собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Введение в отношении должника процедуры внешнего управления или финансового оздоровления осуществляется судом только в том случае, когда имеются достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена.

Между тем в представленном в материалы дела анализе финансового состояния должника содержатся сведения о том, что восстановление платежеспособности невозможно.

На основании приведенного анализа финансового состояния временным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника.

Доказательства, свидетельствующие о возможности восстановления платежеспособности должника, являющиеся основанием для введения в отношении должника в соответствии с абзацем четвертым пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве внешнего управления, в материалах дела отсутствуют.

При этом, каких-либо документальных свидетельств о наличии потенциальных инвесторов, либо изыскания иной возможности по возобновлению деятельность предприятия, суду не представлено.

Соответствующее ходатайство, предусмотренное абзацем третьим пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве, и доказательства предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, являющиеся основанием для введения в отношении должника финансового оздоровления, также в материалах дела отсутствуют.

Временный управляющий также указал на необходимость признания должника банкротом и открытия конкурсного производства. Дальнейшее затягивание процедуры наблюдения влечет увеличение текущих расходов, в том числе на выплату вознаграждения временному управляющему за период исполнения им своих обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Таким образом, для признания должника несостоятельным необходимо наличие неисполненных денежных обязательств свыше 3-х месяцев с момента, когда они должны были быть исполнены.

Указанный признак неплатежеспособности материалами дела подтвержден.

Согласно статье 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Доказательств отсутствия признаков банкротства либо возможности введения иной процедуры, применяемой в деле о банкротстве не представлено. Исходя из установленных при введении наблюдения признаков банкротства должника, арбитражный суд не усматривает оснований для введения иных процедур, применяемых в деле о банкротстве, кроме конкурсного производства.

Суд также отмечает, что положениями статьи 146 Закона о банкротстве предусмотрена возможность в ходе конкурсного производства перехода к внешнему управлению.

Согласно статье 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченный орган вправе заключить мировое соглашение.

Таким образом, исходя из установленных по настоящему делу признаков несостоятельности (банкротства) должника, а также исходя из принятого первым собранием кредиторов решения, арбитражный суд считает необходимым признать должника банкротом и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства.

Пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве установлено, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

В соответствии с компетенцией первого собрания кредиторов, установленной статьей 73 Закона о банкротстве, принимается решение, в том числе о выборе саморегулируемой организации и кандидатуры арбитражного управляющего.

Собранием кредиторов в качестве конкурсного управляющего определена кандидатура ФИО3.

В суд 22.04.2021 (в электронном виде через систему электронной подачи документов "Мой Арбитр") от Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада» поступили сведения о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО3

При разрешении вопроса об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего должника, суд приходит к выводу, что утверждению конкурсным управляющим должника подлежит кандидатура ФИО3, соответствующая требованиям, установленными статьями 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Суд считает необходимым разъяснить, что в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом руководитель должника, обязан в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 20.6, 45, 53, 75, 124, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, арбитражный суд

решил:

Признать Общество с ограниченной ответственностью «Эдиго» (416471, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Эдиго» процедуру банкротства конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 18 ноября 2021 года.

Утвердить конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Эдиго» кандидатуру ФИО3 (ИНН <***>, являющуюся членом Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих -9076, адрес для корреспонденции: 443093 г.Самара, а/я 4659.

Назначить судебное заседание для решения вопроса о продлении или завершении конкурсного производства на 18 ноября 2021 года на 09 часов 10 минут.

Конкурсному управляющему заблаговременно направить в суд отчет в соответствии со статьями 143 или 149 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Утвердить конкурсному управляющему ежемесячное денежное вознаграждение в размере 30.000 рублей, определив источником его выплаты имущество должника.

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Эдиго» в пользу Банка ВТБ (Публичное акционерное общество) расходы по госпошлине в размере 6.000 рублей.

Решение по настоящему делу подлежит немедленному исполнению и вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru.


Судья

С.Ю. Чижова