Решение от 16 октября 2024 г. по делу № А40-109086/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-109086/24-48-817
16 октября 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 15 октября 2024 года

Полный текст изготовлен 16 октября 2024 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ИСПОЛНЕНИЯ НАКАЗАНИЙ (119049, Г.МОСКВА, УЛ. ЖИТНАЯ, Д.14, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

ответчик: ФЕДЕРАЛЬНОЕ АВТОНОМНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ УГОЛОВНО-ИСПОЛНИТЕЛЬНОЙ СИСТЕМЫ" (125130, Г.Москва, УЛ. НАРВСКАЯ, Д. 15/А, СТР. 8, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2002, ИНН: <***>)

третье лицо:

1. ФИО1

2. ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОВКОМБАНК" (156000, КОСТРОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, ФИО2, ПР-КТ ТЕКСТИЛЬЩИКОВ, Д. 46, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2014, ИНН: <***>) – привлечено протокольным определением от 23.07.2024 года,

О признании недействительным решения наблюдательного совета об одобрении крупной сделки

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец требования поддержал.

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований. Судом отклонено заявление ответчика об объединении дел.

3-е лицо- ПАО «Совкомбанк» возражало по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований.

3-е лицо- ФИО1 не явился, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

Как следует из материалов дела, 12.03.2024 Наблюдательным советом ответчика принято решение о согласовании крупной сделки с ПАО "Совкомбанк" на предоставление возобновляемой кредитной линии не более 1 200 000 тыс. рублей. (Далее – Протокол от 12.03.2024 №31).

В соответствии со статьей 15 Закона крупная сделка может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом автономного учреждения.

Учредителем и собственником имущества ФАУ НПО УИС (Далее – Учреждение, НПО) является Российская Федерация.

Функции и полномочия собственника имущества, а также учредителя от имени Российской Федерации осуществляет ФСИН России.

Полномочия ФСИН России как учредителя основаны на нормах Федерального закона от 03.11.2006 № 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" (далее – Федеральный закон № 174-ФЗ), постановления Правительства Российской Федерации от 10.10.2007 № 662 "Об утверждении Положения об осуществлении федеральными органами исполнительной власти функций и полномочий учредителя федерального автономного учреждения", Правил осуществления контроля за выполнением государственного задания на оказание государственных услуг (выполнение работ) федеральным автономным учреждением "Научно-производственное объединение уголовно-исполнительной системы", находящимся в ведении Федеральной службы исполнения наказаний, утвержденных приказом ФСИН России от 29.09.2021 № 878, Регламента осуществления Федеральной службой исполнения наказаний ведомственного контроля за соблюдением требований Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" и иных принятых в соответствии с ним нормативных правовых актов Российской Федерации, утвержденного приказом ФСИН России от 28.02.2019 № 131, Уставом ФАУ НПО УИС (далее – Устав) утвержденным приказом ФСИН России от 25.05.2021 № 399 "Об утверждении Устава федерального автономного учреждения "Научно-производственное объединение уголовно-исполнительной системы".

Правовое положение автономных учреждений, порядок их создания, реорганизации и ликвидации, цели, порядок формирования и использования их имущества, основы управления автономными учреждениями, основы отношений автономных учреждений с их учредителями, с участниками гражданского оборота, ответственность автономных учреждений по своим обязательствам определяет Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон № 174-ФЗ.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 03.11.2006 № 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" органами автономного учреждения являются наблюдательный совет автономного учреждения (далее – наблюдательный совет), руководитель автономного учреждения, а также иные предусмотренные федеральными законами и уставом автономного учреждения органы.

Председатель наблюдательного совета организует работу наблюдательного совета, созывает его заседания, председательствует на них и организует ведение протокола.

Наблюдательный совет рассматривает предложения начальника НПО о совершении крупных сделок (пункт 5.10. Устава).

По вопросам, предусмотренным пунктом 5.10 Устава, наблюдательный совет принимает решения, обязательные для начальника НПО.

Заседание наблюдательного совета созывается его председателем по собственной инициативе, по требованию учредителя, члена Наблюдательного совета или начальника НПО (пункт 5.14. Устава, часть 2 статьи 12 Федерального закона № 174-ФЗ).

Протоколом от 12.03.2024 № 31 утверждено решение наблюдательного совета о согласовании крупных сделок. В результате с ПАО "Совкомбанк" заключены кредитные договоры 22.03.2024 № 1005/КП-ВКЛ/24 на сумму 650 000 тыс. рублей совокупного кредитного портфеля и № 1004/КП-НКЛ/2024 на сумму 650 000 тыс. рублей совокупного кредитного портфеля, соответственно в повестке протокола должно быть рассмотрено два вопроса о согласовании крупной сделки с ПАО «Совкомбанк», что не выполнено наблюдательным советом. При этом общая сумма кредитного портфеля превысила согласованную наблюдательным советом сумму.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. Исходя из положений названной нормы Кодекса к существенным условиям кредитного договора относятся условия о сумме кредита, сроке и порядке его предоставления заемщику, размере процентов за пользование кредитом, сроке и порядке уплаты процентов по кредиту и возврата суммы кредита.

Согласно статье 10 Федерального закона № 174-ФЗ в автономном учреждении создается наблюдательный совет в составе не менее чем пять и не более чем одиннадцать членов. В состав наблюдательного совета автономного учреждения входят представители учредителя автономного учреждения, представители исполнительных органов государственной власти или представители органов местного самоуправления, на которые возложено управление государственным или муниципальным имуществом, и представители общественности, в том числе лица, имеющие заслуги и достижения в соответствующей сфере деятельности. В состав наблюдательного совета автономного учреждения могут входить представители иных государственных органов, органов местного самоуправления, представители работников автономного учреждения. Количество представителей государственных органов и органов местного самоуправления в составе наблюдательного совета не должно превышать одну треть от общего числа членов наблюдательного совета автономного учреждения. Не менее половины из числа представителей государственных органов и органов местного самоуправления составляют представители органа, осуществляющего функции и полномочия учредителя автономного учреждения. Количество представителей работников автономного учреждения не может превышать одну треть от общего числа членов наблюдательного совета автономного учреждения.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона № 174-ФЗ создается наблюдательный совет в составе не менее чем пять и не более чем одиннадцать членов.

В состав наблюдательного совета НПО входят представители учредителя (один представитель ФСИН России), представители исполнительного органа государственной власти, на который возложено управление федеральным имуществом (один представитель), представители общественности, в том числе лица, имеющие заслуги и достижения в соответствующей сфере деятельности (два представителя), представители работников Учреждения (один представитель).

В соответствии с приказом ФСИН России от 19.01.2022 № 13 «О внесении изменения в приложение, утвержденное приказом ФСИН России от 17 августа 2021 г. № 714 «О создании Наблюдательного совета федерального автономного учреждения «Научно-производственное объединение уголовно-исполнительной системы» утвержден состав наблюдательного совета НПО:

-ФИО3 – начальник юридического отдела ФАУ НПО;

-ФИО4 – председатель Центрального Совета Межрегионального Союза «Общественной приемной журнала «Человек и Закон»;

-ФИО5 – член партии «Единая Россия»

-ФИО6 – первый заместитель начальника управления организации производственной деятельности и трудовой адаптации осужденных Федеральной службы исполнения наказаний;

-ФИО7 – заместитель начальника Управления имущества государственной казны Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

ФИО3 уволен из ФАУ НПО УИС в 2023 году (приказ ФАУ НПО УИС от 14.12.2023 №226-лс).

В нарушение ст. 10 Федерального закона № 174 ФЗ, а также пункта 5.4 Устава ФАУ НПО УИС наблюдательный совет ФАУ НПО УИС на момент принятия решения, утвержденного Протоколом от 12.03.2024 № 31, составлял менее пяти членов.

Приказ о внесении изменений в состав наблюдательного совета не издавался.

Таким образом, председатель наблюдательного совета действовал в отсутствие правовых оснований и полномочий, не имея законных оснований на принятие решения о созыве наблюдательного совета до его формирования в полном составе, а также согласования каких-либо юридических значимых действий в отношении НПО, в том числе по вопросу одобрения крупных сделок.

Согласно части 8 статьи 10 Федерального закона № 174-ФЗ решение о назначении членов наблюдательного совета автономного учреждения или досрочном прекращении их полномочий принимается учредителем автономного учреждения. Решение о назначении представителя работников автономного учреждения членом наблюдательного совета или досрочном прекращении его полномочий принимается в порядке, предусмотренном уставом автономного учреждения.

Председатель наблюдательного совета организует работу наблюдательного совета, созывает его заседания, председательствует на них и организует ведение протокола.

Наблюдательный совет рассматривает предложения начальника НПО о совершении крупных сделок (пункт 5.10. Устава).

По вопросам, предусмотренным пунктом 5.10 Устава, наблюдательный совет принимает решения, обязательные для начальника НПО.

Заседание наблюдательного совета созывается его председателем по собственной инициативе, по требованию учредителя, члена Наблюдательного совета или начальника НПО (пункт 5.14. Устава, часть 2 статьи 12 Федерального закона № 174-ФЗ).

При подготовке к проведению заседания наблюдательного совета его председатель определяет:

дату, место, время проведения заседания;

повестку дня заседания наблюдательного совета;

порядок сообщения членам наблюдательного совета о проведении заседания;

перечень информации (материалов), представляемой членам наблюдательного совета при подготовке к проведению заседания, и порядок ее представления;

решает иные необходимые вопросы.

Уведомление о времени и месте проведения заседания наблюдательного совета и проект повестки дня заседания председатель наблюдательного совета направляет его членам не позднее чем за 5 дней до даты заседания (за исключением случаев проведения заседания по вопросам неотложного характера) (пункт 5.16. Устава).

Согласно ч. 5 ст. 12 Федерального закона № 174 ФЗ, пункта 5.18. Устава заседание наблюдательного совета автономного учреждения является правомочным, если все члены наблюдательного совета автономного учреждения извещены о времени и месте его проведения и на заседании присутствует более половины членов наблюдательного совета автономного учреждения. Передача членом наблюдательного совета автономного учреждения своего голоса другому лицу не допускается.

В нарушение указанной нормы представитель учредителя ФСИН России ФИО6 не был надлежащим образом извещен о времени и месте проведения Наблюдательного совета 12.03.2024. Соответственно заседание наблюдательного совета 12.03.2024 является неправомочным. Данное обстоятельство также подтверждается представленным пояснением ФИО6 от 30.07.2024 что, он не был уведомлен председателем Наблюдательного совета ФАУ НПО УИС о проведении 12.03.2024 очередного заседания Наблюдательного совета, уведомление в систему электронного документооборота в ФСИН России также не поступало.

Предложения начальника ФАУ НПО УИС о совершении крупной сделки либо сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, рассматриваются Наблюдательным советом предварительно, то есть до ее совершения, в течение 10 календарных дней с даты поступления такого предложения председателю наблюдательного совета (пункт 5.20. Устава).

В нарушение вышеуказанного пункта предварительное рассмотрение вопроса о совершении крупных сделок, согласованных и утвержденных Протоколом от 12.03.2024 № 31, не проводилось.

Протокол заседания наблюдательного совета подписывается председателем (председательствующим) наблюдательного совета и секретарем наблюдательного совета. Протокол составляется в двух экземплярах, один из которых хранится в ФАУ НПО УИС, второй экземпляр направляется учредителю. Секретарь наблюдательного совета несет ответственность за правильность составления протокола (пункт 5.21. Устава).

Организационное и информационное обеспечение работы наблюдательного совета осуществляет секретарь наблюдательного совета (пункт 5.22. Устава).

Секретарь Наблюдательного совета избирается членами Наблюдательного совета большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании (пункт 5.23. Устава).

Секретарь наблюдательного совета обеспечивает скоординированную и оперативную работу членов наблюдательного совета с учредителем, начальником ФАУ НПО УИС, руководителями и сотрудниками структурных подразделений ФАУ НПО УИС с целью обеспечения эффективной деятельности Наблюдательного совета (пункт 5.24. Устава).

В нарушение вышеперечисленных пунктов устава в Протоколе от 12.03.2024 № 31 отсутствует информация о секретаре, отсутствует подпись секретаря, место проведения заседания, в приложении к Протоколу от 12.03.2024 № 31 указан 2023 год.

В п. VII Протокола от 12.03.2024 № 31 указано о рассмотрении Наблюдательным советом отчета о деятельности ФАУ НПО УИС за 2023 год и плана его развития (финансово-хозяйственной деятельности) на 2024 год. Выступил: Врио начальника ФАУ НПО УИС ФИО1 с информацией об итогах деятельности ФАУ НПО УИС за 2023 год и план его развития на 2024 год. Члены наблюдательного совета приняли к сведению заслушанную информацию.

Наблюдательный совет автономного учреждения по представлению руководителя автономного учреждения рассматривает проект плана финансово-хозяйственной деятельности автономного учреждения, отчеты о деятельности автономного учреждения и об использовании его имущества, об исполнении плана его финансово-хозяйственной деятельности, годовую бухгалтерскую отчетность автономного учреждения (пп. 6, 7 ч. 1 ст. 11 Федерального закона № 174 ФЗ).

В соответствии с ч. 3 ст. 11 Федерального закона № 174 ФЗ по вопросу проекта плана финансово-хозяйственной деятельности автономного учреждения наблюдательный совет автономного учреждения дает заключение, копия которого направляется учредителю автономного учреждения.

В нарушение указанной нормы заключение по проекту плана развития финансово-хозяйственной деятельности НПО в адрес учредителя направлено не было.

Тем самым нарушено право учредителя ФСИН России, предусмотренное ч. 3.23 ст. 2 Федерального закона № 174-ФЗ по осуществлению контроля за деятельностью ФАУ НПО УИС.

Согласно представленной сторонами переписки ФСИН России и ФАУ НПО УИС о внесении изменений в приказ ФСИН России от 17.08.2021 № 714 с предоставлением кандидатуры для назначения в состав Наблюдательного совета, доводы Ответчика не нашли свое подтверждение в виду представленного ответа ФСИН России от 13.03.2024 исх-13-18546 о том, что проект приказа ФСИН России "О внесении изменения в приложение, утвержденное приказом ФСИН России от 17.08.2021 №714 "О создании Наблюдательного совета федерального автономного учреждения "Научно-производственное объединение уголовно-исполнительной системы" в пределах компетенции рассмотрен. Замечания редакционного характера переданы исполнителю в рабочем порядке. Данное обстоятельство также подтверждает факт отсутствия у ФАУ НПО УИС законных оснований проводить заседания Наблюдательного совета 12.03.2024 о согласовании крупной сделки с ПАО "Совкомбанк" на предоставление возобновляемой кредитной линии не более 1 200 000 тыс. рублей, без внесения изменений в состав Наблюдательного совета ФСИН России.

Согласно статье 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Суд отклоняет возражения ответчика и Совкомбанка, изложенные в письменных отзывах, так как они не опровергают изложенные выше установленные по делу обстоятельства.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Госпошлина относится на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение наблюдательного совета ФЕДЕРАЛЬНОГО АВТОНОМНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ УГОЛОВНО-ИСПОЛНИТЕЛЬНОЙ СИСТЕМЫ" (ИНН: <***>, ОГРН: 20.12.2002,) оформленного протоколом наблюдательного совета ФАУ НПО УИС от 12.03.2024 № 31.


Взыскать с ФЕДЕРАЛЬНОГО АВТОНОМНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ УГОЛОВНО-ИСПОЛНИТЕЛЬНОЙ СИСТЕМЫ" (ИНН: <***>, ОГРН: 20.12.2002,) в доход федерального бюджета 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


СУДЬЯ Бурмаков И. Ю.