Решение от 28 апреля 2021 г. по делу № А53-43046/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-43046/20
28 апреля 2021 года
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 28 апреля 2021 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2

к акционерному обществу «Азово-Донская нерудная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод Усть-Донецкий» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Усть-Донецкий судостроительно-судоремонтный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании сделок недействительными,


при участии:

от истца – представитель по доверенности от 15.02.2021 ФИО3,

от ответчика АО «Азово-Донская нерудная компания» - представитель по доверенности от 11.01.2021 № 1 ФИО4,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод Усть-Донецкий» – ФИО5 по доверенности от 06.07.2020,



установил:

ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Азово-Донская нерудная компания» и обществу с ограниченной ответственностью «Усть-Донецкий судостроительно-судоремонтный завод» о признании недействительными договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод Усть-Донецкий» от 25.07.2019 №61/20-н/61-2019-3-542, а также договора поручительства от 25.07.2019 № 1.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, представил дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела, заявил ходатайство об истребовании у ответчика договоров, указанных в договоре купли-продажи доли в уставном капитале, а также сведений о задолженности, указанной в п. 3.3.3 договора купли-продажи доли в уставном капитале, а также у конкурсного управляющего - сведений о составе имущества общества с ограниченной ответственностью «Усть-Донецкий судостроительно-судоремонтный завод» на момент заключения договора.

Представитель акционерного общества «Азово-Донская нерудная компания» исковые требования не признал, представил дополнительные документы, приобщенные судом к материалам дела.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод Усть-Донецкий» позицию по спору не высказал.

Суд, с учетом мнений представителей ответчиков, ходатайство истца об истребовании доказательств отклонил, поскольку в материалы дела представлено достаточно доказательств для рассмотрения спора по существу.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании был объявлен перерыв до 26.04.2021 г. до 15 ч 20 мин. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей истца и ответчиков.

Представитель истца исковые требования поддержал, просил суд признать недействительными договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод Усть-Донецкий» от 25.07.2019 №61/20-н/61-2019-3-542, признать недействительным и прекратившим свое действие договор поручительства от 25.07.2019 № 1.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод Усть-Донецкий» исковые требования признал, представил отзыв на исковое заявление, приобщенный судом к материалам дела.

Представитель акционерного общества «Азово-Донская нерудная компания» исковые требования не признал.

Третье лицо явку представителя не обеспечило, извещено надлежащим образом.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся в судебное заседание, надлежащим образом уведомленных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

25.07.2019 года был заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Усть-Донецкий судостроительно-судоремонтный завод», в соответствии с которым АО «Азово-Донская нерудная компания» продало покупателю ООО «Судоремонтный завод Усть-Донецкий» указанную долю номинальной стоимостью 40 000 000 руб. за 51 500 000 рублей.

Также 25.07.2019 был заключен договор поручительства № 1, в соответствии с которым ФИО2 обязался отвечать перед Кредитором - АО «Азово-Донская нерудная компания» за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод Усть-Донецкий» его обязательств по указанному выше договору купли-продажи доли.

В соответствии с п. 1.2. Договора поручительства обязательство Должника по Договору купли-продажи доли от 25.07.2019, в обеспечение исполнения которого выдается поручительство, составляет 51 500 000 руб. Поручитель ознакомлен с условиями Договора купли-продажи доли и подтверждает, что получил заверенную Должником и Кредитором копию Договора купли-продажи доли.

Истец указывает, что, подписывая договор поручительства, он был уверен в том, что Продавец АО «Азово-Донская нерудная компания» представил достоверные сведения относительно финансового положения приобретаемого предприятия. Кроме Договора купли-продажи ему не было представлено никаких иных финансовых документов, аудиторская проверка предприятия не проводилась. Реальное финансовое положение предприятия было фактически скрыто Продавцом.

В соответствии с п.3.3.3 Договора купли-продажи доли, существенным условием является обязательство Покупателя погасить за Общество часть кредиторской задолженности Общества: а именно - задолженность по налогам и сборам, задолженность в фонды, в т.ч. ПФР, задолженность по выплате заработной платы, в общей сумме 49 600 000 рублей в срок не позднее 2-х (двух) месяцев с даты заключения настоящего договора.

Истец указывает, что помимо изложенных в пунктах 3.3.3 и 3.14 Договора купли-продажи задолженностей у предприятия имеется иные задолженности перед кредиторами. Фактически дело о банкротстве предприятия № А53-25238/2018 , о котором упоминается в Договоре купли-продажи доли, не может быть прекращено уплатой указанной выше задолженности.

В соответствии с п. 3.14 Договора купли-продажи доли Продавец обязался отозвать свое заявление о включении в состав кредиторов ООО «Усть-Донецкий судостроительносудоремонтный завод» в рамках дела о банкротстве № А53-25238/2018 в Арбитражном суде Ростовской области, а также обязуется принять меры к отзыву заявления гр. ФИО6 на сумму 25000000 рублей о включении его в состав реестра кредиторов, после внесения платежей по п. 3.3.3 Договора.

Оплата задолженности по пункту 3.3.3. Договора была произведена ООО «Судоремонтный завод Усть-Донецкий». Несмотря на это, условия Договора ответчиком не были выполнены и гр. ФИО6, не отозвал свое заявление, а напротив, настаивал о включении его в состав кредиторов ООО «Усть- Донецкий судостроительно-судоремонтный завод».

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием со ссылкой на статьи 168, 170, 178, 179, 431.2 ГК РФ о признании недействительными договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод Усть-Донецкий» от 25.07.2019 №61/20-н/61-2019-3-542, а также договора поручительства от 25.07.2019 № 1.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспаривая сделки, истец ссылается на положения ст. 178, 179 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

По смыслу названной нормы закона, заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием, совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался. При этом существенным будет являться такое заблуждение, последствия которого либо вообще неустранимы, либо их устранение связано для заблуждающейся стороны со значительными затратами.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 Кодекса, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Кодекса).

При этом ч. 5 ст. 178 ГК РФ предусмотрено, что заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое такую сделку оспаривает.

В соответствии с п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для совершения сделки.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

Статьей 431.2 ГК РФ установлено, что сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта. Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения (пункт 1).

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ).

Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ) (пункт 3 статьи 431.2 ГК РФ).

Из анализа указанных положений закона следует, что сторона договора вправе требовать расторжения договора либо признания его недействительным, а также возмещения убытков или уплаты предусмотренной договором неустойки в случае, если такой договор заключен вследствие предоставления другой стороны этого договора при его заключении, до или после его заключения недостоверных заверений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В статье 422 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, 25.07.2019г. между АО «АДНК», ООО «Судоремонтный завод Усть -Донецкий» и гр. ФИО2 заключен договор поручительства №1, согласно условиям которого, Поручитель обязуется отвечать за исполнение ООО «Судоремонтный завод Усть- Донецкий» (Покупатель), его обязательств по договору купли - продажи доли.

Поручитель ознакомлен с условиями Договора купли-продажи 100% доли от 25.07.2019г., получил заверенную копию, также подтвердил, что ему известны все условия, порядок расчетов, права и обязанности сторон, ответственность.

В соответствии с п. 3.3. договора купли-продажи 100% доли от 25.07.2019г. Покупатель и Поручитель ознакомлены с финансовым и имущественным положением Общества, не имеют к нему претензий, в т.ч. им известно о том, что Общество находится в процедуре банкротства, у Общества имеется задолженность по налогам, сборам и прочая кредиторская задолженность.

Таким образом, при заключении оспариваемого договора Истцу была доступна информация о финансовом и имущественном положении организации, размере ее обязательств, он имел возможность и должен был принять указанные обстоятельства во внимание при решении вопроса о заключении и одобрении оспариваемых сделок.

Согласно п.1 ст. 9 ГК РФ граждане и организации по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Риски такого осуществления/неосуществления права не могут быть переложены на другую сторону сделки, противное нарушало бы принцип равноправия и добросовестности.

Обычной практикой заключения такого рода сделок является детальное изучение финансового состояния, обстоятельств, проблем юридического лица, доли которого приобретаются, в том числе с привлечением независимых аудиторов, оценщиков, финансовых консультантов.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, Истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено достоверных и убедительных доказательства того, что Ответчик при заключении договора поручительства намеренно и с умыслом умолчал о наличии кредиторской задолженности в ином размере.

Напротив, из материалов дела следует, и стороной не оспаривается то обстоятельство, что ФИО2 было известно о наличии задолженности ООО «Усть- Донепкий ССРЗ» перед ФИО6 В .А.

По смыслу норм Гражданского кодекса РФ о поручительстве целью поручительства является обеспечение полного и своевременного исполнения обязательства основного должника перед кредитором за счет третьего лица - поручителя. При этом на выдачу поручительства может повлиять финансовая неблагонадежность должника и наличие у него существенной задолженности перед контрагентами, по начисленным налогам, сборам и иным обязательным платежам перед бюджетами различных уровней. Для выявления таких фактов кредитором или поручителем может проводиться проверка платежеспособности должника.

Таким образом, заключая договор поручительства, Истец знал о его правовой природе и существенных условиях, ему также была известна цель заключения договора - обеспечение исполнения обязательств покупателя по договору купли- продажи доли в уставном капитале перед продавцом. Поэтому, заключая оспариваемый договор, Истец, являясь профессиональным участником сделки, должен был оценить свои предпринимательские риски, предвидеть возможность наступления неблагоприятных для него последствий в виде исполнения им как поручителем обязательств покупателя перед продавцом и принять меры к своевременной надлежащей проверке финансового состояния ООО «Усть-Донецкий ССРЗ» и его платежеспособности. В противном случае Истец в силу статей 9 и 10 ГК РФ несет риск несовершения им таких действий.

При этом истец не обосновал причины неистребования у ответчиков сведений о договорах, ссылка на которые содержится в договоре купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод Усть-Донецкий» от 25.07.2019 №61/20-н/61-2019-3-542, детальных сведений, подтверждающих имущественное состояние общества.

При заключении договора купли - продажи 100% доли от 25.07.2019г. и договора поручительства №1 от 25.01.2019г. сторонами были согласованы все существенные условия сделки. Договоры подписаны сторонами и зарегистрированы в установленном законом порядке. Договор купли - продажи 100% доли от 25.07.2019г. удостоверен нотариально.

Протоколом общего собрания учредителей №2 от 18.07.2019г. договор купли - продажи 100% доли от 25.07.2019г. одобрен всеми участниками ООО «Судоремонтный завод Усть-Донецкий». Истец на момент заключения сделки являлся участником данного Общества (Покупатель).

Истец в обоснование заявленных требований также ссылается на п. 2 ст. ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Между тем, договор купли - продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Усть-Донецкий судостроительно - судоремонтный завод» заключен 25.07.2019г., удостоверен нотариусом ФИО7, временно исполняющим обязанности нотариуса Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО8, Зарегистрировано в реестре: № 61/20-н/61-2019-3-542. Сведения о переходе права собственности на долю внесены в ЕГРЮЛ от 01.08.2019 г., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Покупатель во исполнение п.3.1. Договора купли - продажи 100% произвел оплату по Договору в размере 5 000 000 рублей, что подтверждается Платежным поручением №16 от 06.08.2019г.

Все перечисленные действия подтверждают, что сделка была заключена для достижения цели и, следовательно, не является мнимой.

Основания для признания мнимой сделкой договора поручительства от 25.07.2019 № 1 истцом не приведены.

В соответствии с пунктом 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 1 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем 2 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами

Между тем, Истцом, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ каких-либо доказательств того, что положениями оспариваемого договора в отношении него устанавливаются какие-либо права и обязанности, противоречащие действующему законодательству не представлено, как и не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие нарушенного права или интереса.

Таким образом, правом на предъявление требования о признании сделки недействительной предоставлено сторонам сделки, учитывая то обстоятельство, что доказательств, подтверждающих факт причинения вреда правам и законным интересам оспариваемой сделкой не представлено, а также то обстоятельство, что Истец не является стороной сделки, исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Усть-Донецкий суд о строительно - судоремонтный завод» не подлежат удовлетворению.

В процессе рассмотрения спора акционерное общество «Азово-Донская нерудная компания» заявило о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что истцом заявлено о признании сделок ничтожными на основании ст.ст. 168, 170 ГК РФ, срок исковой давности истцом не пропущен.

Доводы истца о том, что договор поручительства прекратил свое действие в связи с внесением ответчиками в договор купли-продажи доли в уставном капитале изменений, в том числе исключением из договора пункта 3.14 договора, суд отклоняет.

В силу пункта 2 статьи 367 ГК РФ в случае, если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях. Договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях. Такое согласие должно предусматривать пределы, в которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", под увеличением ответственности поручителя понимается, в частности, увеличение суммы основного долга, увеличение размера процентов по договору и т.п. К неблагоприятным последствиям для поручителя может быть отнесено возникновение у поручителя вследствие заключения соглашения между должником и кредитором дополнительных обязанностей, установленных, например, законодательством о банках и банковской деятельности, о защите конкуренции, о валютном регулировании и валютном контроле, о ценных бумагах и т.п. Поручитель не несет ответственность за неисполнение обязательства перед кредитором в связи с указанными обстоятельствами (статьи 404 и 406 ГК РФ). Поручитель, понесший дополнительные издержки по исполнению измененного обязательства, например, вследствие уплаты повышенной комиссии в другой банк, в том числе в случае признания судом изменения основного обязательства не ухудшающим положение поручителя, вправе требовать возмещения таких издержек кредитором и должником солидарно. В договоре поручительства могут быть предусмотрены иные последствия изменения основного обязательства.

Таким образом, в случае внесения изменений в основной договор, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях.

Вместе с тем, истец не доказал, что внесение изменений в договор сторонами купли-продажи повлекло для поручителя какие-либо неблагоприятные последствия.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований у суда отсутствуют.

Расходы по оплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Е.А. Батурина