Решение от 19 января 2021 г. по делу № А28-14027/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

19 января 2021 года

Дело № А28-14027/2020

Резолютивная часть решения объявлена 13 января 2021 года

В полном объеме решение изготовлено 19 января 2021 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Вычугжанина Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – Министерство лесного хозяйства Кировской области (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к ответчику – ФИО2 (Кировская область, п. Рассвет)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

истец (представитель) – ФИО3 (доверенность от 11.01.2021) (посредством электросвязи с использованием интернет-сервиса "Онлайн-заседания"),

установил:

Министерство лесного хозяйства Кировской области (далее также – Министерство) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к ФИО2 о взыскании 2 141 923 рубля 00 копеек убытков.

В качестве оснований исковых требований истец указал, что за обществом с ограниченной ответственностью "ЗАРЕЧЬЕ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее также – Общество) числится задолженность в сумме 1 554 824 рубля 00 копеек, которая взыскана с Общества в пользу истца решением суда. Судебный акт вступил в законную силу, однако решение суда не исполнено, задолженность перед истцом не погашена. Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц ликвидатором и учредителем Общества являлся ФИО2 Истец указал, что неосуществление надлежащего контроля за деятельностью Общества со стороны ликвидатора и учредителя Общества является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, а также указал, что факта наличия задолженности у Общества недостаточно для признания указанного иска обоснованным.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), присутствовавших в судебных заседаниях по делу, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Министерство направило Обществу претензии от 26.02.2014 №842-58-07-21, от 26.03.2014 №2043-58-07-21, от 25.04.2014 №2583-58-07-21, от 05.06.2014 № 3240-58-07-21, от 26.06.2014 № 3525-58-07-21, от 25.07.2014 № 3982-58-07-21, от 26.09.2014 № 4872-58-07-21, в которых предлагало Обществу оплатить задолженность по арендной плате в общей сумме 870 859 рублей 00 копеек.

17.04.2014 Инспекцией №5 внесены в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведения о начале процедуры ликвидации Общества на основании уведомления от 10.04.2014 по форме №15001 и приложенных к нему решения о ликвидации от 08.04.2014 и назначении ликвидатора от 08.04.2014.

16.07.2014 в журнале «Вестник государственной регистрации» №27 (488) опубликовано сообщение о ликвидации Общества с указанием срока на предъявление требований кредиторов.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 08.09.2014 по делу №А28-2878/2014 с Общества в пользу Департамента лесного хозяйства Кировской области взыскана задолженность по арендной плате в размере 1 554 824 рубля 00 копеек.

По уведомлению ликвидатора Общества от 27.10.2014 Инспекцией №5 принято решение от 05.11.2014 о совершении регистрационных действий по внесению в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного баланса Общества.

По уведомлению ликвидатора Общества от 27.10.2014 с приложением ликвидационного баланса, платежного поручения об уплате государственной пошлины, справки Пенсионного фонда РФ от 09.10.2014 №2805-10 Инспекцией №5 принято решение от 05.11.2014 №243 о государственной регистрации и внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности Общества в связи с ликвидацией и внесении в ЕГРЮЛ записи №2144339005479.

05.11.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в указанное время ликвидатором и единственным участником Общества являлся ФИО2.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.11.2014 решение Арбитражного суда Кировской области от 08.09.2014 по делу №А28-2878/2014 оставлено без изменения.

06.10.2020 Министерство направило ФИО2 претензионное письмо №7559-58-03-07 от 05.10.2020, в котором предлагало возместить убытки в размере 2 141 923 рубля 00 копеек в срок до 05.11.2020.

Полагая, что ФИО2 необоснованно уклоняется от возмещения убытков, возникших в связи с ненадлежащим контролем указанным лицом деятельности Общества, Министерство обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Согласно пункту 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4 статьи 53.1 ГК РФ).

Истец числит за Обществом задолженность в сумме 2 141 923,00 руб., которая Обществом не погашена. При этом Общество ликвидировано по решению и в результате действий ответчика.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Исходя из толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пункте 2 статьи 64.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания (обоснования) наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы.

Сама по себе ликвидация юридического лица по решению его участника не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в указанных нормах Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"; далее - постановление Пленума N 53) следует, что субсидиарная ответственность не может презюмироваться. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Между тем в настоящем деле истец не указал какое именно поведение (действия или бездействие) ответчика было неразумным или недобросовестным и привело к возникновению у Общества перед истцом задолженности и невозможности ее погашения. Истец не представил суду доказательства, свидетельствующие о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика как ликвидатора (или учредителя) Общества-должника и тем, что долг перед истцом не был погашен (в т.ч. доказательства того, что на момент ликвидации у Общества имелось имущество, необходимое для удовлетворения требований истца, а также что в случае обращения ответчика в суд с заявлением о признании Общества банкротом истец получил бы удовлетворение своих требований к Обществу). Доказательства конкретного неразумного или недобросовестного поведения ответчика в деле отсутствуют.

Наличие задолженности, не погашенной Обществом, не является бесспорным доказательством вины ответчика как ликвидатора и лица, контролирующего Общество, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для отнесения на ответчика убытков, понесенных истцом.

Кроме того, на момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации Общества (05.11.2014) решение Арбитражного суда Кировской области от 08.09.2014 по делу №А28-2878/2014 не вступило в законную силу (постановление Второго арбитражного апелляционного суда по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на указанное решение принято 26.11.2014).

По смыслу действующего законодательства привлечение контролирующих должника лиц и ликвидатора к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ; пункту постановление Пленума от 21.12.2017 N 53). Таким образом, для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности необходимо установление специальных оснований такой ответственности, предусмотренных гражданским законодательством.

Кроме того, в отзыве на исковое заявление ответчик заявил об истечении исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Принимая во внимание публичный характер сведений, вносимых в ЕГРЮЛ (статья 7.1 Закона №129-ФЗ), а также сведения о прекращении возбужденного по заявлению взыскателя на основании исполнительного листа от 05.12.2014 АС №006259155 в отношении Общества исполнительного производства №6/15/43042-ИП в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ постановлением судебного пристава-исполнителя от 29.01.2015, поступившем взыскателю 02.02.2015 (решение Арбитражного суда Кировской области от 29.12.2017 по делу №А28-14349/2017, на которое ссылается истец), истец должен был узнать о нарушении его права не позднее 02.02.2015.

Исковое заявление по настоящему делу поступило в арбитражный суд 09.11.2020.

Таким образом, истцом пропущен установленный законом (пункт 1 статьи 196 ГК РФ) трехлетний срок исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Учитывая изложенное, в силу приведенных правовых норм и разъяснений, а также обстоятельств дела исковые требования к обоим ответчикам не могут быть признаны обоснованными и не подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца. В силу положений пункта 1 статьи 33337 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать Министерству лесного хозяйства Кировской области (ОГРН <***>; ИНН <***>) в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба (в том числе в электронном виде) подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья

Р.А. Вычугжанин