Решение от 14 июля 2025 г. по делу № А23-4986/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, <...>; тел. <***>, (4842) 505-902, факс: <***>; 59-94-57 http://kaluga.arbitr.ru; e-mail: kaluga.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е




Дело № А23-4986/2024
15 июля 2025 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 15 июля 2025 года.


Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания               Ерохиной Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1,

к ФИО2,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «АЛЬЯНС-МАСТЕР», общество с ограниченной ответственностью «Альянс-Мастер ПК»,

об исключении участника из общества,


при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО3 по доверенности от 17.09.2022 сроком действия на три года, ФИО1 по паспорту,

от ответчика – адвоката Устиновой Л.В. по доверенности от 04.10.2024 сроком действия на пять лет,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к ФИО2 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Альянс Мастер».

Определением суда от 11.10.2024 в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «АЛЬЯНС-МАСТЕР ПК».

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях.

Представитель ответчика  против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным с отзыве и дополнительных пояснениях.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей  судебное заседание не направил, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом.

Суд, руководствуясь ч.  3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, 

Истец является участником общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Мастер» ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - «общество»), владеет 50 % долей уставного капитала общества.

Ответчик также является участником Третьего лица, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Истец обратился с настоящим иском в суд, ссылаясь на грубое нарушение ответчиком  своих обязанностей.

В обоснование заявленных требований истец ссылается, что ответчик не представляет информацию по заключенным договорам, принимает решения без участия Истца, без созыва общего собрания участников Общества, принимает решения о назначении себя директором, предоставляет в регистрирующие органы документы/решения, в которых подпись не Истца, привлекает к труду работников, без официального оформления. Своими действиями Ответчик фактически лишил возможности участия Истца в деятельности общества. Кроме того, после обращения истца с настоящим иском в суд ответчик стал осуществлять конкурирующую деятельность.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований указал, что после 2018 года истец утратил интерес к совместному бизнесу, неоднократно заявлял о желании ликвидировать общество и забрать из общества оборудование (станки). При этом ответчик действовал в интересах общества, с целью разрешения корпоративного конфликта неоднократно предлагал выкупить у истца долю в обществе. Общество имеет положительный баланс, после рассмотрения спора об обязании предоставить документы общества, истец уклонялся т из получения, при этом ответчиком заверенные копии  документов были переданы в службу судебных приставов. Осуществление деятельности с аналогичным видом началось ответчиком  после обращения истца с настоящим иском в суд, при этом активы общества не используются в деятельности ООО «Альянс-Мастер ПК». Истец уклоняется от участия в общих собрания, от урегулирования конфликта между участниками. Более того, истец и его  представитель оповещают контрагентов общества о наличии корпоративного конфликта что негативно влияет на деловую репутацию общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Согласно положениям ст. ст. 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в том числе и с участием граждан, дела по корпоративным спорам, связанным с участием в юридическом лице.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе требовать исключения другого участника общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Данной правовой норме корреспондирует статья 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участника общества установлены статьей 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которой участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размере, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом или учредительными документами общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом необходимо учитывать, что признак систематичности должен иметь место в отношении каждого из участников, относительно которых заявлен иск об исключении из общества, а не в их совокупности.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение участника из общества осуществляется судом в случае неправомерного и виновного поведения, влекущего негативные последствия для общества.

При этом лицо, обратившееся в суд с иском, обязано доказать нарушение ответчиком своих обязанностей как участника общества либо доказать, что ответчик затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной. Для решения вопроса об исключении участника из общества не имеет значение, в каком качестве он совершал действия, причинившие существенный вред обществу. Действия участника общества, заведомо повлекшие значительный вред, сами по себе являются основанием для исключения этого участника из общества.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо своими действиями причиняет вред обществу, тем самым, нарушая доверие между участниками и препятствуя нормальной деятельности общества. Поскольку исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, она может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Пунктом 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, установлено, что наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества. Разъясняя данную ситуацию, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала, что наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с чем недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта.

В пункте 8 указанного Обзора разъяснено, что закон не устанавливает ограничений на исключение участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества.

Вместе с тем, при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В силу разъяснений, данных в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные положения содержатся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому к нарушениям, о которых говорится в пункте 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет, совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Институт исключения участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий этого участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении обществом.

Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Доказательства, свидетельствующие о том, что действия ФИО2 направлены на препятствование нормальной деятельности Общества, либо ее затруднительности, либо влекут причинение убытков Обществу, в материалах дела отсутствуют.

Непредоставление истцу документов общества не является достаточным основанием для исключения директора из общества.

 Доказательств, подтверждающих совершение ответчиком действий, следствием которых явилось  бы снижение экономических показателей общества не представлено. Более того, опровергается представленной в материалы дела бухгалтерской отчетностью.

Невыплата дивидендов, а также бездействие ответчика, выразившееся в том, что ответчик в течение нескольких лет не созывал общие годовые собрания участников не могут являться основанием для исключения участника из общества, поскольку указанные обстоятельства не повлекли невозможности или затруднения осуществления деятельности общества, не привели к наступлению негативных для общества последствий.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на осуществление ответчиком конкурирующей деятельности.

Между тем достаточных и бесспорных доказательств того, что ответчик параллельно осуществляет деятельность в ущерб интересам Общества, что такая деятельности отрицательно влияет на деятельность общества истцом не представлено, равно как и доказательств наличия у Общества убытков в результате такой деятельности.

Само по себе совпадение ряда кодов ОКВЭД организацией не свидетельствует об обратном, а также о нарушении ответчиком установленных законом обязанностей по отношению к обществу и не влечет для него негативных последствий, а, следовательно, не может  быть основанием для  применения испрашиваемой  меры ответственности в виде исключения из состава участников общества.

Сведений о том, что в деятельности подконтрольного ответчику общества используется активы  ООО «Альянс Мастер»  в дело не представлены.

Более того, ответчиком представлены сведений о наличии собственного имущества (станков) и сотрудников в ООО «Альянс Мастер ПК» для осуществления своей деятельности, что подтверждается списком сотрудников, перечнем оборудования и технической документацией на него.

Также суд считает необходимым отметить, что в судебном заседании истцом были даны пояснения об утрате интереса к деятельности общества, желании разделить станки, используемые в производственной деятельности общества, что подтверждается также уведомлением от 01.07.2023 (л.д. 47).

При этом ответчик, будучи заинтересованным в продолжении деятельности общества, обращался с предложением о выкупе доли истца.

Кроме того, участниками не исчерпаны иные способы разрешения корпоративного конфликта, а также не представлено доказательств наличия в обществе кризиса корпоративных отношений участников общества, имеющих равное количество акций (по 50 процентов), высокой степени недоверия, непреодолимых разногласий в вопросах управления обществом и невозможность продолжения такого управления на корпоративных началах, недоказанность разрешения длительного корпоративного конфликта, что очевидно препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно создано.

Из материалов дела суд не усматривает грубых нарушений со стороны ответчика, или каких-либо затруднений в деятельности Общества.

При этом исключение участника из общества допустимо только при таких негативных последствиях действий участника, которые неустранимы без лишения его права участвовать в управлении обществом в частности при уклонении от решения вопросов, требующих единогласия.

Как указывалось выше, к грубым нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Иными словами, обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий.

Доказательств неустранимости негативных последствий заявленных действий (бездействия) ответчика, влекущих невозможность деятельности юридического лица, что поведение ответчика способно привести к возникновению серьезных  препятствий для ведения общего дела, тем самым создав угрозу  продолжению деятельности общества, и являющихся основанием для исключения его из числа участников корпорации, не имеется.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований  отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.


Судья


И.В. Чехачева