Решение от 17 марта 2023 г. по делу № А55-1108/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



17 марта 2023 года

Дело №

А55-1108/2023


Резолютивная часть решения оглашена 14 марта 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 марта 2023 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

Публичного акционерного общества «Тольяттиазот»

о признании акций бесхозяйными и передаче их во владение ПАО «ТОАЗ»

заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью «Московский Фондовый Центр»

при участии в заседании

от заявителя – представитель по доверенности от 17.01.2023 ФИО2

от заинтересованного лица – не явился, извещен.

Установил:

Публичное акционерное общество «Тольяттиазот» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит:

1) Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ПАО «ТОАЗ», номер государственной регистрации выпуска 1-02-00014-Е, в количестве целая часть 0 штук дробная часть 8448/225326 номинальной стоимостью 225 326 (двести двадцать пять тысяч триста двадцать шесть) рублей каждая, числящиеся на лицевом счете № <***> акционера – Закрытое акционерное общество «ПРОМАРМАТУРА» (свидетельство о государственной регистрации № 1011/665, почтовый адрес: 445045, г. Тольятти, а/я 4001) бесхозяйными;

2) Передать во владение ПАО «ТОАЗ» (ОГРН <***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ПАО «ТОАЗ», номер государственной регистрации выпуска 1-02-00014-Е, в количестве целая часть 0 штук дробная часть 8448/225326 номинальной стоимостью 225 326 (двести двадцать пять тысяч триста двадцать шесть) рублей каждая, числящиеся на лицевом счете № <***> акционера – Закрытое акционерное общество «ПРОМАРМАТУРА» (свидетельство о государственной регистрации № 1011/665, почтовый адрес: 445045, г. Тольятти, а/я 4001) с целью распределения акций между акционерами ПАО «ТОАЗ» или погашения акций в соответствии со статьей 34 Закона об АО путем обязания ООО «Московский Фондовый Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) списать их с лицевого счета Закрытого акционерного общества «ПРОМАРМАТУРА» № <***> (свидетельство о государственной регистрации № 1011/665, почтовый адрес: 445045, г. Тольятти, а/я 4001) и зачислить на казначейский лицевой счет эмитента -ПАО «Тольяттиазот» № 2, открытый реестродержателем ООО «Московский Фондовый Центр».

Согласно части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Правила указанной нормы разъяснены в определении от 23.01.2023.

Поскольку заинтересованное лицо - ООО «Московский Фондовый Центр» не заявило возражений относительно рассмотрения дела в его отсутствие, суд в силу ч.4 ст.137 Арбитражного процессуального кодекса РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени судебного заседания, кроме того в соответствии с ч. 3 ст. 225.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора извещены участники (акционеры) общества и лица, входящие в его органы управления и органы контроля.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования.

Заинтересованное лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, представило письменный отзыв в соответствии с которым не возражает против удовлетворения заявления.

Изучив материалы дела, доводы заявления, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, за ЗАО «ПРОМАРМАТУРА» на лицевом счете № <***> числятся акции ПАО «ТОАЗ» в количестве целая часть 0 штук дробная часть 8448/225326 номинальной стоимостью 225 326 рублей каждая.

ЗАО «ПРОМАРМАТУРА» было зарегистрировано в качестве юридического лица 28.06.1966 года, запись в ЕГРЮЛ внесена 28.05.2003 года.

ЗАО «ПРОМАРМАТУРА» прекратило свою деятельность по решению суда о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 03.12.2003.

Таким образом, по настоящее время в реестре акционеров ПАО «ТОАЗ» числятся акции в количестве целая часть 0 штук дробная часть 8448/225326 номинальной стоимостью 225 326 рублей каждая, за несуществующим юридическим лицом – ЗАО «ПРОМАРМАТУРА».

Несмотря на то, что ЗАО «ПРОМАРМАТУРА», прекратившее свою деятельность в результате ликвидации, утратило правоспособность и, как следствие, возможность владеть, пользоваться и распоряжаться числящимися на его лицевом счете акциями ПАО «ТОАЗ», эти акции продолжают считаться размещенными, на них начисляются дивиденды, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров и порождают прочие негативные для эмитента и его акционеров последствия.

Между тем, действующее законодательство не наделяет истца, как эмитента акций, какими-либо полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В статье 2 Федеральном законе от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) указано, что эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка.

Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) все акции общества являются бездокументарными.

В соответствии с ч. 2 ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях.

В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Согласно п. 3.8 Приказа ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» (далее – Порядок), документы, являющиеся основанием для совершения операций по счетам, представляются держателю реестра или его трансфер-агенту. Зарегистрированные лица также вправе представить документы, являющиеся основанием для совершения операций по счетам, открытым в реестре владельцев эмиссионных ценных бумаг, эмитенту, если это предусмотрено Правилами и договором на ведение реестра.

От имени юридического лица распоряжение на совершение операции подписывается лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности и образец подписи которого содержится в анкете зарегистрированного лица или карточке с образцами подписей, представленной держателю реестра, либо представителем юридического лица. В случае направления юридическим лицом распоряжения на совершение операции в форме электронного документа с электронной подписью такое распоряжение может быть подписано лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности, или иным уполномоченным лицом. Держателю реестра должны быть предоставлены документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего распоряжение (п. 3.15 Порядка).

Согласно Правил ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденных Генеральным директором ООО «Московский Фондовый Центр» 06.09.2022 (далее – Правила):

- Реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации;

- Лицевой счет – учетный регистр, предназначенный для учета прав на ценные бумаги, содержащий записи об операциях по лицевому счету и остатке ценных бумаг на лицевом счете, а также отражающий записи, внесенные в учетные регистры, которые содержат сведения в отношении зарегистрированных лиц или записи о ценных бумагах.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Правилами.

В пунктах 7.3 – 7.7 Правил перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки; в результате наследования, по решению суда и/или исполнительному документу; при реорганизации зарегистрированного лица; при ликвидации; при приватизации.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги не предусмотрено.

Таким образом, эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Суд, принимая во внимание то, что в силу ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумаги, в том числе акции относятся к вещам, как объектам гражданских прав, считает возможным применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

По смыслу части 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 Гражданского кодекса Российской Федерации движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном ч. 2 настоящей статьи.

Согласно части 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Кто-либо из иных заинтересованных лиц правом на приобретение указанного пакета акций, на протяжении всего периода после ликвидации ЗАО «ПРОМАРМАТУРА» а 2003 году до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица, что подтверждается сведениями, поступившими от реестродержателя – ООО «Московский Фондовый Центр».

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Акции числятся на лицевом счете ликвидированного в результате реорганизации лица.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права.

Таким образом, при признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение истцу для реализации в отношений них положений Закона.

На основании изложенного, требования ПАО «Тольяттиазот» подлежат удовлетворению.


Руководствуясь ст. ст. 110, 137, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ПАО «ТОАЗ», номер государственной регистрации выпуска 1-02-00014-Е, в количестве целая часть 0 штук дробная часть 8448/225326 номинальной стоимостью 225 326 (двести двадцать пять тысяч триста двадцать шесть) рублей каждая, числящиеся на лицевом счете № <***> акционера – Закрытое акционерное общество «ПРОМАРМАТУРА» (свидетельство о государственной регистрации № 1011/665, почтовый адрес: 445045, г. Тольятти, а/я 4001) бесхозяйными;

Передать во владение ПАО «ТОАЗ» (ОГРН <***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ПАО «ТОАЗ», номер государственной регистрации выпуска 1-02-00014-Е, в количестве целая часть 0 штук дробная часть 8448/225326 номинальной стоимостью 225 326 (двести двадцать пять тысяч триста двадцать шесть) рублей каждая, числящиеся на лицевом счете № <***> акционера – Закрытое акционерное общество «ПРОМАРМАТУРА» (свидетельство о государственной регистрации № 1011/665, почтовый адрес: 445045, г. Тольятти, а/я 4001) с целью распределения акций между акционерами ПАО «ТОАЗ» или погашения акций в соответствии со статьей 34 Закона об АО путем обязания ООО «Московский Фондовый Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) списать их с лицевого счета Закрытого акционерного общества «ПРОМАРМАТУРА» № <***> (свидетельство о государственной регистрации № 1011/665, почтовый адрес: 445045, г. Тольятти, а/я 4001) и зачислить на казначейский лицевой счет эмитента -ПАО «Тольяттиазот» № 2, открытый реестродержателем ООО «Московский Фондовый Центр».

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.




Судья


/
Н.В. Шаруева