Решение от 22 января 2025 г. по делу № А45-28602/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-28602/2024
г. Новосибирск
23 января 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 января 2025  года.

Решение в  полном объеме изготовлено 23 января 2025 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Висковской К.Г., при ведении протокола судебного заседания судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО2 о распределении выявленного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Убинская мельница» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрация Убинского сельсовета Убинского района Новосибирской области,

при участии в судебном заседании заявителя – ФИО2, лично, паспорт, представителя заявителя – ФИО3, паспорт, устное ходатайство,

установил:

ФИО2 обратилась 15.08.2024 в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о распределении выявленного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Убинская мельница». 

Определением от 18.09.2024 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание по его рассмотрению.

Определением от 10.12.2024 принято уточнение требований в части обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Убинская мельница», а именно: 100 % доли уставного капитала в размере 378 400 руб., состоящей из: здания мельницы и пекарни (стоимость 230 000 руб.); склада ТМЦ (стоимость 40 000 руб.).

В судебном заседании представитель заявителя поддержала требования в полном объеме.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, выслушав представителя заявителя, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения заявления по существу.

28.10.2002 общество с ограниченной ответственностью «Убинская мельница» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), единственным участником/учредителем являлся  ФИО4.

26.12.2018 ФИО4 умер.

12.03.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области в отношении общества с ограниченной ответственностью «Убинская мельница», были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице).

02.10.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области в отношении общества с ограниченной ответственностью «Убинская мельница» было принято решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись недостоверности).

31.01.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области было принято решение об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Убинская мельница» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись от 31.01.2020 № 2205400092632.

Единственным наследником имущества ФИО4, согласно наследственного дела № 25320374-9/2019, заведенного 04.02.2019 нотариусом Нотариальной палаты Новосибирской области Нотариального округа Убинского района Новосибирской области ФИО5, является его супруга ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженка с. Ермекеево, Ермекеевского района, Республики Башкортостан.

Обращаясь с настоящим заявление, ФИО2 указала, что  обществу с ограниченной ответственностью «Убинская мельница» принадлежало имущество, расположенные по адресу: 632520, <...>.

Согласно ответу Администрации Убинского сельсовета Убинского района Новосибирской области, объекты недвижимости – нежилое здание (здание мельницы) и нежилое здание (склад кирпичный), расположенные по адресу: 632520, <...> согласно данным отдела архивной службы администрации Убинского района Новосибирской области, принадлежали обществу с ограниченной ответственностью «Убинская мельница» на основании:

- Постановления Главы территориальной администрации Убинского района Новосибирской области № 64 от 25.04.2002;

- Заявления ОАО «Убинское РТП» Главе территориальной администрации Убинского района Новосибирской области от 12.04.2002;

- Протокола заседания Совета директоров ОАО «Убинское РТП» и приложений к нему от 11.03.2002;

-  Протокола совместного заседания ОАО «Убинское РТП» и территориальной администрации Убинского района от 08.04.2002;

- Акта приема- передачи от 08.04.2002.

Между тем, на момент внесения записи об исключении обществу с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ 31.01.2020 не был решен вопрос об имуществе, принадлежащим на праве собственности обществу.

В целях распределения имущества ликвидированного юридического лица, заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Закон № 99-ФЗ) внесены изменения в главу 4 части первой ГК РФ, в частности, изложена в новой редакции статья 64 Гражданского кодекса Российской Федерации «Удовлетворение требований кредиторов юридического лица».

В соответствии с пунктом 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического    лица    несостоятельным    (банкротом),    заинтересованное    лицо    или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Таким образом, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по заявлению кредитора не освобождает арбитражного управляющего от обязанности в частности проанализировать бухгалтерскую отчетность общества, принять меры по выявлению иных кредиторов, установить порядок очередности требований кредиторов, и провести расчеты с кредиторами в порядке статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку указанные выше условия заявителем соблюдены, требования ФИО2 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Убинская мельница» подлежат удовлетворению.

Согласно абзацу 1 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае назначения процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявитель просил утвердить арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, ФИО6, члена Саморегулируемой организации союз арбитражных управляющих «Правосознание».

Саморегулируемая организация союз арбитражных управляющих «Правосознание» представил в суд кандидатуру и информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО6 требованиям статей 20, ст. 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», его согласие быть утвержденным в качестве арбитражного управляющего.

Возражений относительно кандидатуры арбитражного управляющего ФИО6 лицами, участвующими в деле, не приведено.

Рассмотрев представленную информацию на арбитражного управляющего ФИО6, арбитражный суд считает, что в соответствии со статями 20, 20.2,  пунктом 5 статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» он подлежит утверждению арбитражным  управляющим.

Разрешая вопрос о вознаграждение арбитражного управляющего, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Исходя из положений статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным применение по аналогии норм законодательства о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

В соответствии с абзацем третьим пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам указанного Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 которой предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

 Из пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Согласно пункту 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 указанного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

По смыслу приведенных выше взаимосвязанных положений пунктов 1, 2, 5 статьи 63 и пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а утвержденный судом арбитражный управляющий действует от имени соответствующего юридического лица с полномочиями ликвидатора.

В частности, именно арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные имеющиеся у ликвидатора документы, составить промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, установить порядок очередности удовлетворения требований кредиторов. В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе также истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Иными словами, положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц предусмотрен внесудебный порядок предъявления требований кредиторами, их рассмотрения и включения требований заинтересованных лиц как в перечень требований, предъявленных кредиторами, так и в перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда.

 Обращение сторон в арбитражный суд, контролирующий ход процедуры распределения имущества ликвидированного должника, ограничено случаями появления неразрешимых противоречий между кредитором и управляющим.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества должника производится за счет имущества указанного лица.

Пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве предусмотрен размер вознаграждения для арбитражного управляющего за проведение процедуры конкурсного производства тридцать тысяч рублей.

В то же время, необходимо учитывать, что процедура распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, должна обеспечивать баланс их прав и законных интересов, в том числе за счет минимизации расходов на ее проведение, в связи с чем размер и порядок выплаты вознаграждения должен также определяться судом с учетом объема и сложности предстоящей работы.

Принимая во внимание, что вознаграждение арбитражного управляющего в размере 30 000 рублей в месяц, соответствует объему работы, которую необходимо проделать арбитражному управляющему, суд приходит к выводу об утверждении арбитражному управляющему вознаграждения за процедуру распределения имущества в размере 30 000 рублей в месяц.

На арбитражного управляющего судом возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не освобождает арбитражного управляющего от обязанности в частности проанализировать бухгалтерскую отчетность общества, принять меры по выявлению кредиторов, установить порядок очередности требований кредиторов, и провести расчеты с кредиторами в порядке статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определить срок проведения процедуры – 6 месяцев.

Руководствуясь статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд                    

РЕШИЛ:

Заявление удовлетворить.

Назначить процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Убинская мельница» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) – здания мельницы и пекарни, здания склада ТМЦ, расположенных по адресу: 632520, <...>.

Утвердить арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, ФИО6, члена Саморегулируемой организации союз арбитражных управляющих «Правосознание»,  ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: 423821, г. Набережные Челны, а/я 05.

Утвердить арбитражному управляющему ежемесячное фиксированное вознаграждение в размере 30 000 руб.

Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации», незамедлительно уведомить выявленных кредиторов закрытого акционерного общества «Сибирские узоры» о процедуре распределения обнаруженного имущества юридического лица.

Назначить рассмотрение отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица к судебному разбирательству в заседании арбитражного суда на 09.07.2025 в 09 часов 00 минут.

Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Новосибирской области по адресу: <...>, зал 805.

Информацию о движении дела, включая сведения об объявленных перерывах, а также времени и месте рассмотрения дела, можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Новосибирской области www.novosib.arbitr.ru., электронный адрес суда info@novosib.arbitr.ru.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, либо в суд кассационной инстанции – в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области


Судья

К.Г. Висковская