Постановление от 12 августа 2025 г. по делу № А06-6996/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-4768/2025

Дело № А06-6996/2024
г. Казань
13 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2025 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М., судей Желаевой М.З., Кашапова А.Р.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, г. Астрахань (ИНН <***>),

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 13.01.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025

по делу № А06-6996/2024

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Морская Звезда», г. Астрахань (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании действительной стоимости доли,

с участием в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лайт-Инвест», г. Астрахань, общества с ограниченной ответственностью «Слот», г. Москва, общества с ограниченной ответственностью «ЗМТорг», г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Морская Звезда» (далее – Общество), к обществу с ограниченной ответственностью «ЗМТорг» (далее – ООО «ЗМТорг»), к обществу с ограниченной ответственностью «Слот»

(далее – ООО «Слот») о взыскании в солидарном порядке задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 9518190 руб.

Исковое заявление мотивировано подачей ФИО1 заявления о выходе из состава участников Общества, вхождением ответчиков в группу лиц, неисполнением ответчиками как группой лиц обязанности по выплате ФИО1 действительной стоимости доли в связи с выходом ФИО1 из состава участников Общества в полном объёме, наличием на стороне ответчиков задолженности перед ФИО1

ООО «ЗМТорг» в отзыве на исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку ООО «ЗМТорг» не является стороной материального правоотношения с ФИО1 В период с момента учреждения единственным участником ООО «ЗМТорг» является ФИО2 ФИО1 никогда не был участником ООО «ЗМТорг», долю не приобретал, с предложением к единственному учредителю о включении его в ООО «ЗМТорг» и передачи ему части доли не обращался, какие-либо денежные средства в уставной капитал ООО «ЗМТорг» не вкладывал, что исключает его требование о выходе из Общества и выплате ему действительной доли. ФИО1 злоупотребляет правом и пытается обогатиться за счёт ООО «ЗМТорг» в обход закона.

ООО «Слот» в отзыве на исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку ООО «Слот» не является стороной материального правоотношения с ФИО1 Единственным учредителем и генеральным директором ООО «Слот» по настоящее время является ФИО3 ФИО1 не представлены какие-либо сведения об обстоятельствах наличия правоотношений между ним и ООО «Слот», не приведён обоснованный расчёт и основания возникновения задолженности, при заявлении исковых требований не указал основания, согласно которым у ответчиков возникли солидарные обязательства по выплате действительной стоимости доли. ФИО1 злоупотребляет правом и пытается обогатиться за счёт ООО «Слот» в обход закона.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку действительная стоимость доли ФИО1, согласно промежуточному бухгалтерскому балансу на 31.08.2023, составила 3315150 руб. Согласно отчёту об оценке итоговая величина рыночной стоимости 15 % доле в уставном капитале Общества, с учетом допустимых округлений, составила 3388350 руб. ФИО1 перечислена указанная сумма. Общество выполнило свои обязательства перед вышедшим из общества участником в полном объёме. Общество, ООО «Слот» и ООО «ЗМТорг» в группу для совместной деятельности никогда не объединялись, в совместную деятельность вклады не вносили. Договоры с ООО «УК «Лайт-Инвест» на оценку Общество не заключало, акт приёма результата оценки не подписывало, отчёт оценщика не получало.

Определением от 02.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лайт-Инвест».

До принятия решения по существу судом приняты уточнения исковых требований, согласно которым ФИО1 просил взыскать

с Общества задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 9518190 руб.

Протокольным определением от 10-23.12.2024 судом первой инстанции принято ходатайство ФИО1 об отказе от иска в части и прекращении производства по делу в отношении ООО «Слот» и ООО «ЗМТорг», в так же удовлетворено ходатайство о привлечении ООО «Слот» и ООО «ЗМТорг» к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 13.01.2025 (с учётом определения от 26.03.2025 об исправлении опечатки) в удовлетворении искового заявления ФИО1 к Обществу отказано. Прекращено производство по делу по требованиям к ООО «Слот» и к ООО ЗМТорг».

Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку ФИО1 избран ненадлежащий способ защиты, определением размера действительной стоимости доли на основании представленного Обществом отчёта, не оспариванием представленного Обществом отчёта, отсутствием ходатайства о назначении по делу экспертизы, необоснованностью предъявления требований к ООО «Слот» и ООО «ЗМТорг», отсутствием обоснования возникновения солидарных обязательств, прекращением производства по делу в части требований к ООО «Слот» и ООО «ЗМТорг» в связи с отказом от иска.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 решение суда первой инстанции от 13.01.2025 оставлено без изменения.

Апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной

жалобой, в которой просил отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению ФИО1, судебными инстанциями судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела. Судами незаконно и необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, а также не учтено, что размер действительной стоимости доли должен быть определён с учётом специфики деятельности как группы компаний Общества, ФИО1 фактически являлся участником группы компаний, принятый судами отчёт составлен некорректно, самостоятельность деятельности юридических лиц не доказана.

Общество, ООО «Слот» и ООО ЗМТорг» в отзыве на кассационную жалобу просили отказать в её удовлетворении, поскольку принятые судебные акты являются законными и обоснованными. В кассационной жалобе отсутствуют ссылки на факты, которые не были учтены судебными инстанциями, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного решения при рассмотрении заявленных требований по существу. Отчет об оценке ФИО1 не оспорен, альтернативный расчёт действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества в материалы дела не представлены, деятельность группы компаний не доказана, ФИО1 не имеет отношения к деятельности ООО «Слот» и ООО «ЗМТорг», доказательства наличия хозяйственного партнёрства не представлены, в истребовании документов отказано правомерно, взаимоотношения между Обществом, ООО «Слот» и ООО «ЗМТорг» не имеют правового значения к предъявленным требованиям.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба

рассмотрена судебной коллегией в отсутствии участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО1, отзыва Общества, ООО «Слот» и ООО «ЗМТорг» на кассационную жалобу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 22.12.2015.

Общество учреждено на основании учредительного договора от 15.12.2015, заключённого между гражданами Российской Федерации ФИО3 и ФИО1, и протокола № 1 общего собрания учредителей от 15.12.2015.

Уставный капитал Общества составлялся из номинальной стоимости долей его участников: ФИО3 – 85 %; ФИО1 – 15 %.

01.09.2023 ФИО1 подал нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников Общества.

08.09.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ.

Согласно названной записи, доля ФИО1 в размере 15 % перешла к Обществу.

Согласно бухгалтерскому балансу Общества за 2022 год стоимость чистых активов Общества составила 22276 тыс. руб.

Действительная стоимость доли ФИО1 на 31.12.2022 согласно бухгалтерскому балансу за 2022 год составила 3341400 руб.

В целях соблюдения интересов ФИО1 при выходе из Общества, Обществом был составлен промежуточный баланс на 31.08.2023.

Согласно промежуточному бухгалтерскому балансу Общества на 31.08.2023 стоимость чистых активов составила сумму 22101 руб.

Действительная стоимость доли ФИО1 на 31.08.2023 согласно промежуточному бухгалтерскому балансу на 31.08.2023 составила 3315150 руб.

В целях устранения противоречий и максимального учёта интересов выходящего участника, 03.11.2023 между Обществом (заказчик) и ООО КФ «Альфа» (оценщик) был заключён договор на определение рыночной стоимости права собственности, соответствующего 15 %-ной доле в уставном капитале Общества.

Согласно отчету об оценке № 14460.11.23 итоговая величина рыночной стоимости 15 %-ной доле в уставном капитале Общества, по состоянию на дату оценки 31.12.2022, с учётом допустимых округлений, составила 3388350 руб.

Вышедшему из состава участников Общества ФИО1 выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале в размере 3388350 руб. согласно отчёту об оценке.

Согласно доводам ФИО1, ООО «ЗМТорг», ООО «Слот» и Общество являются группой компаний, которые объединились добровольно и связаны по признаку (общие бенефициарные владельцы и ресурсы). Входящие в группу компаний данные юридические лица занимаются одним видом деятельности и образуют собой единую производственную цепь. Данное негласное объединение улучшило результаты деятельности и упростило решение имущественных, управленческих и других вопросов.

Соответственно, ФИО1, являясь участником Общества, в период с 22.12.2015 по 01.09.2023 так же являлся участником группы

компаний в целом, состоящей из трёх юридических лиц: ООО «ЗМТорг», ООО «Слот», Общество (далее по тексту Группа компаний).

Согласно доводам ФИО1, выход из Общества был обусловлен долгим подготовительным периодом, в течение которого генеральным директором Общества ФИО3 было инициировано экспертное мероприятие по определению действительной стоимости Группы компаний ООО «ЗМТорг», ООО «Слот», Общества, которое должно было соответствовать стоимости чистых активов обществ.

Экспертные мероприятия проводились ООО «УК «Лайт - Инвест», дата оценки: 18.08.2023 (срок проведения оценки: с 28.07.2023 по 18.08.2023, отчет № 06-0007-2023г.).

Итоговая величина стоимости Группы компаний в целом составила 86 033 600 руб.

Результаты экспертных мероприятий не оспаривались и были приняты в полном объёме всеми участниками Группы компаний.

Таким образом, по мнению ФИО1, стоимость его доли по Группе компаний из расчёта 15 % (через Общество) составляет 12905040 руб.

Выплаченные ФИО1 3386850 руб. не соответствую реальной стоимости участия ФИО1, поскольку за Группой компаний числится задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 9518190 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия

других его участников или общества путём подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Положениями пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьёй 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 8 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли,

если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона об ООО, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Учитывая положения статей 14, 23, 26 Закона об ООО, при определении действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо исходить из стоимости чистых активов общества в период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

Согласно Приказу Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчёту активов организации и величиной принимаемых к расчёту обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчёту обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Согласно пункту 37 Положения по ведению бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности в Российской Федерации, утверждённого Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н для составления бухгалтерской отчётности отчётной датой считается последний календарный день отчётного периода.

Из материалов дела следует, что размер подлежащей выплате действительной стоимости доли был определён Обществом на основании

отчёта об оценке № 14460.11.23, составленного ООО КФ «Альфа», не оспоренного ФИО1

Кроме того, из материалов дела не усматривается, что ФИО1 было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения действительной стоимости доли ФИО1 в Обществе.

При указанных обстоятельствах, Общество выполнило свои обязательства перед вышедшим из общества участником общества в полном объёме.

Оспаривая размер подлежащей выплате действительной стоимости доли, ФИО1 ссылался на необходимость её определения, исходя из оценки действительной стоимости доли в Группе компаний.

Отклоняя довод ФИО1 о том, что он в период с 22.12.2015 по 01.09.2023 являлся участником не только Общества, но и Группы компаний в целом, состоящей из трёх юридических лиц - Общества, ООО «Слот» и ООО «ЗМТорг», судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

ООО «Слот» создано по решению единственного учредителя от 12.12.2018 ФИО3

ФИО1 с предложением о приобретении части доли в уставном капитале ООО «Слот» не обращался, какие - либо вклады в уставный капитал и хозяйственную деятельность общества не делал, контролирующим деятельность ООО «Слот» лицом не являлся, деятельностью общества не управлял. Между ООО «Слот» и ФИО1 отсутствуют корпоративные отношения, из которых бы вытекали корпоративные обязательства ООО «Слот» перед ФИО1, в том числе в части выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Слот».

Кроме того, в целях осуществления основного вида деятельности ООО «Слот» имеет контрагента Общество, которое предоставляет услугу по переработке имеющейся у ООО «Слот» рыбной продукции

по договорам переработки, заключаемых на каждую отдельную партию продукции, за переработку которой ООО «Слот» оплачивает Обществу вознаграждение по цене, установленной договором, но не ниже рыночной.

То есть, каждое из названных обществ действует в гражданском обороте самостоятельно, своей волей и в своём интересе.

ООО «ЗМТорг» учреждено по решению единственного учредителя ФИО2 10.04.2019. Этим же решением единственный учредитель возложил исполнение обязанностей генерального директора на себя.

ФИО1 не был участником общества, долю в обществе не приобретал, с предложением к единственному учредителю о включении его в общество и передаче ему части доли не обращался, какие-либо денежные средства в уставный капитал общества не вкладывал, что исключает его требование о выходе из общества и выплате ему действительной доли.

Судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии у ФИО1 права на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ЗМТорг» и ООО «Слот».

Доводы ФИО1 о наличии договорённостей об осуществлении деятельности в Группе компаний надлежащими доказательствами не подтверждены.

Как обоснованно установлено судами, ФИО1 не представлено доказательств как создания и деятельности Группы компаний, так и его собственного участия в деятельности Группы компаний и, соответственно, доказательств наличия права на получение стоимости участия в деятельности Общества, ООО «Слот» и ООО «ЗМТорг».

Обоснованно судебными инстанциями отказано в удовлетворении ходатайства ФИО1 об истребовании доказательств, поскольку запрошенные ФИО1 документы относятся к документам хозяйственной деятельности ООО «Слот» и ООО «ЗМТорг», к которым ФИО1 отношения не имеет.

Кроме того, указанные документы не являются документами, подтверждающими заключение соглашения о создании Группы компаний, порядка её деятельности и выхода из группы.

Представленный в материалы дела отчет оценщика ООО «УК «Лайт-Инвест», также указанные обстоятельства не подтверждает.

Также судами обоснованно отклонён в качестве доказательства рыночной стоимости действительной доли ФИО1 в Обществе отчет ООО «УК «Лайт Инвест» от 18.08.2023 № 06.0007-2023, поскольку он составлен в отношении активов трёх юридических лиц - Общества, ООО «Слот» и ООО «ЗМТорг», в то время как требования ФИО1 заявлены только в отношении Общества.

Доводы ФИО1 о том, что отчёт ООО «УК

«Лайт-Инвест» от 18.08.2023 № 06.0007- 2023 принят всеми участниками группы без возражений, опровергается материалами дела, поскольку участниками Общества являются ФИО3 – 85 %, ФИО1 – 15 %; участником ООО «Слот» является ФИО3 – 100 %, участником ООО «ЗМТорг» является ФИО2 – 100 %.

При этом, договор оказания услуг по оценке стоимости от 28.07.2023 № 06.060-2023 составлен только от имени Общества в лице генерального директора ФИО3

При изложенных обстоятельствах, судебные инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Ссылка в кассационной жалобе на судебную практику подлежит отклонению, поскольку указанное в кассационной жалобе решение Арбитражного суда Волгоградской области основано на иных обстоятельствах и, кроме того, на момент рассмотрения кассационной жалобы не вступило в законную силу.

Судебный акт же суда общей юрисдикции не может быть принят во внимание, поскольку рассмотрение вопросов выплаты действительной

стоимости доли при выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью относится к компетенции арбитражного суда.

Доводы кассационной жалобы о возможности применения в данном случае к сложившимся правоотношениям между ФИО1 и Обществом по аналогии закона положений законодательства о банкротстве и налогового законодательства подлежат отклонению, поскольку порядок выплаты действительной стоимости доли урегулирован специальным законодательством.

Наличие договорных отношений между Обществом, ООО «Слот» и ООО «ЗМТорг» в отсутствии допустимых доказательств не может породить у ФИО1 права на получение выплаты от деятельности всех трёх организаций, поскольку ФИО1 являлся участником только Общества.

ФИО1 в спорных правоотношениях не учитывается предусмотренный корпоративным законодательством порядок взаимоотношений между участником и хозяйствующим субъектом.

Так же не могут служить основанием к отмене обжалованных судебных актов доводы кассационной жалобы о некорректном характере положенного в основание определения Обществом размера действительной стоимости доли отчёта ООО коммерческая фирма «Альфа», поскольку как указано выше, отчёт в установленном порядке не оспорен, о проведении судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости доли не заявлялось.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являются необоснованными и противоречащими материалам дела, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебного акта, основаны

на ошибочном толковании положений законодательства и материалов дела.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованного судебного акта не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 13.01.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025 по делу № А06-6996/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи М.З. Желаева

А.Р. Кашапов