Решение от 15 июля 2024 г. по делу № А72-5097/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск Дело №А72-5097/2024

15.07.2024


Резолютивная часть решения объявлена 11.07.2024.

В полном объеме решение изготовлено 15.07.2024.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Лубяновой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вагиной В.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

финансового управляющего ФИО1 ФИО2 (г. Омск, а/я 1010)

к ФИО3 (ИНН <***>)

о взыскании убытков в сумме 4067927,27 руб.


при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего ФИО1 – не явились, извещены,

от ФИО3 - не явились, извещены,



УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 (г. Омск, а/я 1010) обратился в Арбитражный суд Московской области к ФИО3 (ИНН <***>) с исковым заявлением о взыскании убытков в сумме 4067927,27 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.03.2024 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда от 27.04.2024 исковое заявление принято к производству.


Как следует из материалов дела, 18.09.2019 года между ИП ФИО4, и ООО «Капитал» (ИНН <***>) заключен договор №14 на перевозку грузов автомобильным транспортом, согласно которому ИП ФИО4 по поручению ООО «Капитал», взяла на себя обязательства организовать перевозку груза автомобильным транспортом и доставить грузоотправителю груз согласно товарно-транспортной накладной и выдать его получателю.

20.11.2019 между ИП ФИО4 и ООО «Генеральный партнер» был заключен договор-заявка на перевозку груза №612. ООО «Генеральный партнер» по данному договору брал на себя обязательства выполнить перевозку груза. Грузоотправитель направил ИП ФИО4 договор-заявку для подписания. ИП ФИО4 подписала договор-заявку на перевозку и направила в адрес ООО «Генеральный партнер».

22.11.2019 ООО «Генеральный партнер» должен получить груз в <...> доставить и осуществить выгрузку на своём автотранспорте рефрижераторного типа (Ивеко Стралис гос. номер <***> и прицеп гос. номер <***>) 27-28 ноября 2019 года в <...>, и <...>.

22.11.2019 согласно договора заявки, груз был отгружен в указанное в договоре-заявке автотранспортное средство (Ивеко Стралис гос. номер <***> и прицеп гос. номер <***>), водитель ФИО5 (Третье лицо) груз принял согласно товарно-транспортным накладным на основании доверенности №272 от 21.11.2019 года выданной ООО «Капитал» для получения товара в ООО «КИП» и универсальному передаточному документу (счету-фактуре) от 22.11.2019 года №4258 груз на общую сумму 4 024 803 руб. 24 коп. Однако в пути груз и транспортное средство исчезли, до согласованного места выгрузки не прибыл.

В следствии данного происшествия владелец груза(грузоотправитель) обратился в Арбитражный суд Омской области.

04.06.2020 Арбитражный суд Омской области вынес решение о взыскании с ИП ФИО4 (дело № А46-1488/2020) 4 024 803 руб. 24 коп. убытков, а также 43 124 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Решение вступило в законную силу.

ИП ФИО4, направила претензию в адрес ООО «Генеральный партнер», однако вред не был возмещен.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.12.2022 по делу А41-70384/21 взыскано с ООО «Генеральный партнер» в пользу ИП ФИО4 убытки в размере 4 067 927 рублей 24 копейки.

Решением Арбитражного суда Омской области по делу №А46-12753/2021 от 25.04.2022 (резолютивная часть от 19.04.2022) ФИО4 признана несостоятельной (банкротом), в отношении неё открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Омской области по делу А46-12753/2021 от 03.08.2023 финансовым управляющим ФИО4 утвержден ФИО2.

Как указывает истец, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Генеральный партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) прекратило свою деятельность в качестве юридического лица 28.09.2020 вследствие исключения из ЕГРЮЛ юридического лица как недействующего. ООО «Генеральный партнер» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.03.2010, учредителем и директором общества являлся ФИО3. Единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв суду не представил.


Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Частями 1-2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Как установлено частью 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

При этом части 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Исходя из общих норм гражданского законодательства, юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

В силу положений п. 2 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичные положения содержатся и в п. 1 ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона № 14-ФЗ.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно- следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц – руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц- руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) – предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной, так и для деликатной ответственности необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчика на опровержение приведенных заявителем доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчика к ответственности.

Соответственно, при рассмотрении такой категории дел как привлечение руководителя, участника к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества) суд должен исследовать и давать оценку не только заявленным требованиям и приведенным в обосновании требований доводам, но и исследовать и оценивать по существу приводимые ответчиком возражения, которые должны быть мотивированы и документально подтверждены.

Материалами дела подтверждается, что 08.06.2020 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Московской области приняла решение о предстоящем исключении ООО «Генеральный партнер» из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо (движение денежных средств по счетам отсутствует; отсутствуют открытые счета; в течение последних 12 месяцев документы отчетности не сдавались). 10.06.2020 соответствующая запись была внесена в ЕГРЮЛ (№2205002823463).

28.09.2020 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Генеральный партнер» внесена запись о прекращении юридического лица (исключение недействующего юридического лица).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении №20-П от 21.05.2021 при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, не предоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Однако ответчиком не представлено доказательств того, что он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед истцом.

Суд считает, что бывший учредитель и директор ООО «Генеральный партнер» (ИНН <***>) ФИО3 не предпринимал попыток к погашению образовавшейся задолженности на протяжении длительного периода времени, а также не совершил необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, его поведение (бездействие) свидетельствует о намеренном уклонении от исполнения обязательств перед кредитором - ИП ФИО4

При таких обстоятельствах, ФИО3 не освобождается от обязанностей, возложенных на него как на единоличный исполнительный орган юридического лица и единственного участника.

Учитывая вышеизложенное, суд считает возможным исковые требования удовлетворить.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ возлагаются на ответчика.

Суд руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ,


РЕШИЛ:


Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) убытки в сумме 4067927 (четыре миллиона шестьдесят семь тысяч девятьсот двадцать семь) руб. 24 коп.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 43 340 (сорок три тысячи триста сорок) рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Настоящее решение может быть обжаловано в течение одного месяца в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара, с направлением жалобы через Арбитражный суд Ульяновской области.


Судья О.А. Лубянова