Решение от 22 июня 2022 г. по делу № А53-7674/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-7674/22
22 июня 2022 года
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 22 июня 2022 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

открытого акционерного общества «Стройдеталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице акционера ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5,

о признании,


при участии:

от истца: представитель ФИО6 по доверенности от 02.03.2022,

от ответчика ООО «Стройдеталь»: представитель ФИО7 по доверенности от 25.04.2022,

от ответчика ООО «Стройдеталь»: представитель ФИО8 по доверенности от 25.04.2022.

от ответчика ФИО5: представитель ФИО9 по доверенности от 04.05.2022.

установил:

акционер открытого акционерного общества «Стройдеталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройдеталь», обществу с ограниченной ответственностью «Стройдеталь», ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании взаимосвязанных крупных сделок, заключенных между открытым акционерным обществом «Стройдеталь» и ответчиками ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) и ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>), ФИО3 недействительными.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, конкретизировав каждую сделку. Уточненные требования приняты судом к рассмотрению

В судебном заедании был объявлен перерыв до 15.06.2022 до 10 час. 00 мин., информация о котором размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области.

После перерыва судебное заедание продолжено с участием:

от истца: представитель ФИО6 по доверенности от 02.03.2022,

от ответчика ООО «Стройдеталь»: представитель ФИО7 по доверенности от 25.04.2022,

Истец исковые требования поддержал, заявил ходатайство о назначении экспертизы в целях установления рыночной стоимости недвижимого имущества и земельных участков.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд пришел к выводу об отказе в его удовлетворении, так как исходя из заявленных истцом требований предложенные вопросы не связаны с предметом иска и не имеют отношения к установлению значимых для настоящего дела обстоятельств, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения заявленного истцом ходатайства не имеется.

Ответчик, в свою очередь, заявил ходатайство о применении сроков исковой давности.

Как установлено судом, ФИО2 является акционером и членом совета директоров ОАО «Стройдеталь». Количество принадлежащих истцу обыкновенных именных акций: 6 930 штук (что составляет 25,0128 % голосующих акций общества), что подтверждается Выпиской из реестра акционеров от 17.01.2013 № 118.

В период времени с 2017 года по 2019 год генеральным директором ФИО10 от имени ОАО «Стройдеталь» был совершен ряд сделок, связанных с отчуждением имущества, принадлежащего акционерному обществу.

1. 04.04.2017 между ОАО «Стройдеталь», в лице генерального директора ФИО10 и ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>), в лице директора ФИО11 заключен договор купли-продажи, согласно которого продавец (ОАО «Стройдеталь») обязуется передать, а покупатель (ООО «Стройдеталь) принять в собственность и оплатить недвижимое имущество: 2-х этажное здание автомойки с офисом, общей площадью 383,1 кв.м. Инвентарный номер:3-432-15. Литер: М. Этажность: 2. Адрес: Россия, <...>. Кадастровый номер: 31:58:0003432:46:4. Стоимость отчуждаемого объекта: 5 000 000 (пять миллионов) рублей. Дата государственной регистрации перехода права собственности 18.02.2019 год.

2. 27.12.2018 между ОАО «Стройдеталь», в лице генерального директора ФИО10 и ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>), в лице директора ФИО11, заключен договор купли-продажи, согласно которого продавец (ОАО «Стройдеталь») обязуется передать, а покупатель (ООО «Стройдеталь) принять собственность и оплатить недвижимое имущество: земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: для эксплуатации производственной базы. Площадь: 1690+/-7 кв.м. Адрес: <...>. Кадастровый номер:61:58:0003432:653. Стоимость отчуждаемого объекта: 1 800 000 (один миллион восемьсот тысяч) рублей. Дата государственной регистрации права собственности 18.02.2019 год.

3. 27.04.2018 между ОАО «Стройдеталь», в лице генерального директора ФИО10 и ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>), в лице директора ФИО11, заключен договор купли-продажи, согласно которого продавец (ОАО «Стройдеталь») обязуется передать, а покупатель (ООО «Стройдеталь) принять в собственность и оплатить недвижимое имущество: нежилое здание. Здание столовой. Площадь: 317,6 кв.м. Адрес: Россия, <...>. Стоимость отчуждаемого объекта: 3 000 000 (три миллиона) рублей. Дата государственной регистрации права собственности 08.02.2019 год

4. 03.06.2019 между ОАО «Стройдеталь», в лице генерального директора ФИО10 и ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>), в лице директора ФИО11, заключен договор купли-продажи, согласно которого продавец (ОАО «Стройдеталь») обязуется передать, а покупатель (ООО «Стройдеталь) принять в собственность и оплатить недвижимое имущество: магазин стройматериалов с офисами, назначение: нежилое. Площадь: 1018,2 кв.м. Инвентарный номер: 3-432-15.

Литер А,а, al, п/А. Этажность: 3. Подземная этажность: 1. Адрес: Россия, <...>! д. Кадастровый номер: 61:58:0003432:138. Стоимость отчуждаемого имущества: 4 740 ООО (четыре миллиона семьсот сорок тысяч) рублей. Дата государственной регистрации права собственности 17.06.2019 год

5. 03.06.2019 между ОАО «Стройдеталь», в лице генерального директора ФИО10 и ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>), в лице директора ФИО11, заключен договор купли-продажи, согласно которого продавец (ОАО «Стройдеталь») обязуется передать, а покупатель (ООО «Стройдеталь) принять в собственность и оплатить недвижимое имущество: земельный участок, Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: для иных видов использования, характерных для населенных пунктов. Площадь: 1198кв.м. Адрес: <...>. Кадастровый номер: 61:58:0003432:748. Стоимость отчуждаемого объекта: 1 120 000 (один миллион сто двадцать тысяч) рублей. Дата государственной регистрации права собственности 17.06.2019 год

6.28.02.2019 между ОАО «Стройдеталь», в лице генерального директора ФИО10, и гражданином Российской Федерации ФИО3 был заключен договор купли-продажи. Согласно данного договора, продавец (ОАО «Стройдеталь») обязуется передать в собственность, а покупатель (ФИО3) обязуется принять в собственность и оплатить следующее недвижимое имущество: Земельный участок. Земли поселений. Площадь: 8064,14 кв.м. Адрес: (местоположение): Россия, <...> Кадастровый номер: 61:26:030101:0047. Согласно договора, стоимость отчуждаемого объекта составляет 560 000 (пятьсот шестьдесят тысяч) рублей. Дата государственной регистрации права собственности 25.03.2019 год

7.28.02.2019 года между ОАО «Стройдеталь», в лице генерального директора ФИО10, и гражданином Российской Федерации ФИО3 заключен договор купли - продажи, согласно которого продавец (ОАО «Стройдеталь») обязуется передать в собственность, а покупатель (ФИО3) обязуется принять в собственность и оплатить следующее недвижимое имущество:

1.Домик с мансардой, площадью 85,5 кв.м. Литер Д2. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый номер: 61-61-31/072/2005-151.

2.Домик площадью 66,8 кв.м. Литер Д. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый номер: 61-61-31/047/2006-235.

3.Домик площадью 64 кв.м. Литер Д1. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый номер: 61-61-31/047/2006-239.

4.Домик площадью 64 кв.м. Литер ДЗ. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый номер: 61-61-31/047/2006-240.

5.Домик площадью 64 кв.м. Литер Д6. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый номер: 61-61-31/047/2006-238.

6.Домик площадью 64 кв.м. Литер Д5. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый номер: 61-61-31/047/2006-237.

7.Домик площадью 64 кв.м. Литер Д4. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый номер: 61-61-31/047/2006-236.

Согласно договора, стоимость отчуждаемых объектов составляет 5 355 ООО (пять миллионов триста пятьдесят пять тысяч) рублей. Дата государственной регистрации права собственности 25.03.2019.

Впоследствии ФИО3 переоформил данные принадлежащие ему объекты недвижимости на ФИО4, которая продала имущество ФИО5

По мнению истца, сделки, совершенные генеральным директором ФИО10 от имени общества, выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, преследуют единую цель в виде продажи актива общества, консолидации всего отчужденного имущества за ФИО10 (является генеральным директором и участником со 100 % долей участия в ООО «Стройдеталь» ИНН <***> и ООО «Стойдеталь» ИНН<***>), то указанные сделки являются взаимосвязанными.

Поскольку стоимость имущества, проданного по оспариваемым сделкам, превышает 25-50 процентов балансовой стоимости активов общества, оспариваемые взаимосвязанные сделки являются крупной сделкой и в силу пункта 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах подлежат одобрению общим собранием акционеров.

Вопросов об одобрении сделок по отчуждению имущества, принадлежащего акционерному обществу, на заседания совета директоров общества и общее собрание акционеров не выносилось.

О заключении данных сделок ФИО10 не выносились вопросы общему собранию акционеров ОАО «Стройдеталь» вплоть до 30.04.2021.

Кроме того, в годовых отчетах ОАО «Стройдеталь» по итогам работы за 2017,2018,2019 годы содержится информация о том, что сделок, признанных крупными, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом Общества распространяется порядок одобрения крупных сделок в отчетных годах, не совершалось. Также сделок, признаваемых сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, за указанные периоды не совершалось.

ООО «ШЕЛЬФ-АУДИТ» от 04.03.2021 составлен отчет по результатам проведения финансово-экономической экспертизы бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Стройдеталь» за период с 01.01.2017 г. по 30.09.2020 г.

Из данного отчета следует, что в 2017 году по договору купли-продажи от 04.04.2017 года между ОАО «Стройдеталь» и ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) на сумму 5 000 000 (пять миллионов) рублей отсутствует оплата покупателя, что наносит возможный ущерб ОАО «Стройдеталь». На совершение крупных сделок с имуществом не получено согласие совета директоров Общества или общего собрания акционеров.

За 2018 год была осуществлена продажа объектов основных средств Общества по договорам купли-продажи с ООО «Стройдеталь» на сумму 4 800 000 (четыре миллиона восемьсот тысяч) рублей. Однако по данным бухгалтерского учета операции по выбытию и оплате объектов не отражены. На совершение крупных сделок с имуществом не получено согласие совета директоров Общества или общего собрания акционеров.

За 2019 год по договорам купли-продажи между ОАО «Стройдеталь» и ФИО3, а так же по договорам ОАО «Стройдеталь» с ООО «Стройдеталь» было продано объектов на общую сумму 11 775 ООО (одиннадцать миллионов семьсот семьдесят пять тысяч) рублей. В ходе проверки установлено, что отсутствует оплата покупателей по отчужденным объектам на сумму 11 775 000 (одиннадцать миллионов семьсот семьдесят пять тысяч) рублей. В отношении переданного ФИО3 имущества возникает вопрос о целесообразности формирования продажной цены. Статистическая рыночная стоимость подобного имущества составляет от 30 000 000 (тридцати миллионов) рублей. Фактически имущество было реализовано на общую сумму 5 915 000 (пять миллионов девятьсот пятнадцать тысяч) рублей, причем факта оплаты от получателя не установлено.

Согласно справке отдела оценки Союза «Таганрогская межрайонная торгово-промышленная палата» за исх. № 062-07 от 14.04.2020 г. рыночная стоимость объектов отчужденной недвижимости — здания автомойки с офисом и земельного участка под ним, в размере 14 192 000 рублей не перечислялась по договору купли-продажи от 04.04.2017 г., заключенному между ОАО «Стройдеталь» с ООО «Стройдеталь» ИНН <***>

Согласно справке отдела оценки Союза «Таганрогская межрайонная торгово-промышленная палата» за исх. № 063-07 от 14.04.2020 г. рыночная стоимость объекта базы отдыха, отчужденного по Договору купли-продажи от 28.02.2019 г., заключенному между ОАО «Стройдеталь» и ФИО3, составила 82 500 000 рублей.

На совершение крупных сделок с имуществом не получено согласие совета директоров или общего собрания акционеров.

Реализация имущества уменьшена на значительную сумму, при этом доказательств экономической выгоды для Общества от совершения сделок не представлено, при том, что Общество лишилось существенных активов.

Согласно справке от 02.03.2021 № 25 Генерального директора ОАО «Стройдеталь» ФИО11 балансовая стоимость активов Акционерного общества по состоянию на 31.12.2018, исходя из бухгалтерской финансовой отчетности и аудиторского заключения, составляет 56 538 тыс. руб.

Согласно бухгалтерской отчетности Акционерного общества за 2018 г. стоимость активов общества на 31.12.2018 г. составляет 56 538 тыс. руб., а суммарная стоимость совершенных сделок, направленных на поэтапное отчуждение денежных средств общества в 2019 г., составила 21 575 000 рублей (согласно ценам указанных в Договорах купли-продажи), что соответствует 38% балансовой стоимости активов общества.

Указанные сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, и являются крупными, так как отвечает требованиям п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Так как информация о заключенных сделках скрывалась генеральным директором ФИО10, не выносилась на разрешение общего собрания акционеров и заседания совета директоров ОАО «Стройдеталь», а так же не была отражена в годовых отчетах Общества, и стала известна из отчета по результатам проведения финансово-экономической экспертизы бухгалтерской (финансовой) отчетности, проведенного ООО «ШЕЛЬФ-АУДИТ» от 09.03.2021, то срок течения исковой давности начинает исчисляться с 09.2021.

Выслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Вместе с тем, оспариваемые сделки совершены в разные временные периоды, не тождественны между собой по предмету, основаниям и участникам, надлежащих доказательств аффилированности сторон материалы дела не содержат (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), доказательств, свидетельствующих о согласованности действий сторон, направленных на заведомо недобросовестное осуществление прав при совершении оспариваемых сделок истцом не представлено.

В силу п. 6 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В данном случае, произошла смена единоличного исполнительного органа общества:

ФИО10 был избран на должность Ген. Директора ОАО «Стройдеталь» Решением годового общего собрания акционеров от 20.06.2014 сроком на 5 лет (Выписка из Протокола № 1 от 25.06.2014г.).

На момент совершения оспариваемых сделок ОАО «Стройдеталь» возглавлял ФИО10, который затем был сменен на этой должности ФИО11, под руководством которого Общество и инициировало рассматриваемый иск.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, сведения о ныне действующем Генеральном Директоре ОАО «Стройдеталь» ФИО11 внесены в ЕГРЮЛ 07.10.2020.

ФИО11 избран Ген. Директором ОАО «Стройдеталь» Протоколом об итогах голосования на общем собрании б/н от 29.09.2020, составленном по итогам общего собрания, проведенного 25.09.2020г. (пятый вопрос повестки дня):

01.10.2020 в открытом информационном интернет-ресурсе Центр раскрытия корпоративной информации disclosure.ru размещен Протокол об итогах голосования на общем собрании б/н от 29.09.2020, которым, в частности

- Избран Ген. Директором ОАО «Стройдеталь» ФИО11;

- Избран Совет Директоров общества в следующем составе: ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО2., ФИО14, ФИО15.

О заключении ОАО «Стройдеталь» договоров купли-продажи с ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) от 27.04.2018, от 03.06.2019 и Договоров купли-продажи от 04.04.2017, от 27.12.2018 с ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) ФИО11 знал с момента заключения указанных сделок, поскольку именно он возглавлял ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) и ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) «Покупателей» по сделкам в качестве Директора, что прямо отражено в текстах оспариваемых договоров.

При этом полномочиями по оспариванию сделок от имени Истца по настоящему делу - ОАО «Стройдеталь» в качестве его Ген. Директора ФИО11 обладал с 25.09.2020 - даты избрания его на соответствующую должность.

О совершении перечисленных в п. 4-5 Искового заявления сделок ФИО2. знал не позднее 29.07.2019 - даты составления Протокола № 2 Заседания Совета Директоров ОАО «Стройдеталь» от 29.07.2019, которым такие сделки были одобрены к совершению.

Кроме того, в силу п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 приведенного постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1)когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2)если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3)предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Как разъяснено в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.1997 № 21 "Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли - продажи недвижимости" договор купли - продажи нежилых помещений считается заключенным с момента его подписания, а не с момента регистрации перехода права собственности.

Таким образом, оспариваемые сделки заключены ОАО «Стройдеталь» 04.04.2017, 27.12.2018, 27.04.2018, 03.06.2019, 28.02.2019.

Как указывает в своем иске сам ФИО2., он является акционером и членом Совета Директоров ОАО «Стройдеталь». Количество принадлежащих ему обыкновенных именных акций: 6 930 штук (что составляет 25,0128% голосующих акций общества).

В открытом доступе в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (БФО) размещена отчетность ОАО «Стройдеталь» за 2019 – 2021 года.

Как следует из указанной отчетности, стоимость основных средств составляла:

-по состоянию на 31.12.2017г. - 28 918 т.р;

-по состоянию на 31.12.2018г. - 27 969 т.р.

-по состоянию на 31.12.2019г. - 17 573 т.р.

-по состоянию на 31.12.2020г. - 13 158 т.р.;

-по состоянию на 31.12.2021г. - 11 530 т.р.,

что свидетельствует об отчуждении Обществом значительной части основных средств.

Одновременно, в бухгалтерской отчетности за 2019-2021 года отражен рост дебиторской задолженности предприятия:

-по состоянию на 31.12.2017 - 18 618 т.р.

-по состоянию на 31.12.2018 - 19 891 т.р.

-по состоянию на 31.12.2019 - 18 971 т.р.

-по состоянию на 31.12.2020 - 30 759 т.р.

-по состоянию на 31.12.2021 - 32 795 т.р.

В информационном интернет-ресурсе Центр раскрытия корпоративной информации disclosure.ru размещены протоколы общих собраний акционеров ОАО «Стройдеталь» и Решения Совета Директоров ОАО «Стройдеталь», свидетельствующие об утверждении Обществом бухгалтерской отчетности:

1) 23.05.2019 в информационном интернет-ресурсе Центр раскрытия корпоративной информации disclosure.ru размещен Протокол № 4 Заседания Совета Директоров ОАО «Стройдеталь» от 17.05.2019г., которым, в частности, после заслушивания Ген. Директора 'ФИО10 и Главного бухгалтера Богатько Л,В., которые довели до сведения членов Совета Директоров основные показатели производственно-хозяйственной деятельности Общества и основные аспекты годового бухгалтерского баланса за 2018г., был предварительно утвержден годовой отчет общества за 2018г. Председателем Совета Директоров, принявшего решение, являлся Истец по " настоящему делу - СВ. Янкевич.

2)25.07.2019 размещено сообщение «О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях, согласно которому Протоколом № 3 Годового общего собрания акционеров ОАО «Стройдеталь» 19.07.2019 были, в частности, приняты решения:

- Утвердить отчет Генерального Директора ФИО10 об итогах работы предприятия за 2018г. (второй вопрос повестки дня) - «за» голосовали 17 892 (70,83%) от общего числа голосов, участвующих в собрании;

- Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе, отчеты о прибылях и убытках общества, распределение прибылей и убытков за 2018г. - после заслушивания Главного бухгалтера ОАО «Стройдеталь» ФИО16, проинформировавшего собрание об Аудиторском заключении бухгалтерской (финансовой) отчетности по результатам деятельности ОАО «Стройдеталь» за период с 01.01.2018г. по 31.12.2008г. и Председательствующего на общем собрании акционеров члена Совета Директоров ФИО12, зачитавшего Акт проверки финансово-хозяйственной деятельности ОАО «Стройдеталь» ревизионной комиссии акционерного общества за 2018г. - «за» голосовали 17 892 (70,83%) от общего числа голосов, участвующих в собрании;

-Избрать Совет Директоров общества в следующем составе: ФИО17, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО2., ФИО14

3)24.08.2020 в информационном интернет-ресурсе Центр раскрытия корпоративной информации disclosure.ru размещен Протокол № 7 Заседания Совета Директоров ОАО «Стройдеталь» от 21.08.2020г., которым, в частности, после заслушивания Ген. Директора ФИО10 и Главного бухгалтера ФИО16, которые довели до сведения членов Совета Директоров основные показатели производственно-хозяйственной деятельности Общества и основные аспекты годового бухгалтерского баланса за 2019г., был предварительно утвержден годовой отчет общества за 2019г. Председателем Совета Директоров, принявшего решение, являлся Истец по настоящему делу - СВ. Янкевич.

В отношении годовой Бухгалтерской отчетности ООО «Стройдеталь» за 2017, 2018, 2019г. проводился независимый аудит ООО «Шельф-Аудит», что подтверждается прилагаемыми Аудиторскими заключениями независимого аудитора от 27.03.2018, от 28.03.2019, от 27.03.2020, в которых Аудиторы пришли к выводу, что годовая бухгалтерская отчетность ОАО «Стройдеталь» за 2017, 2018 и 2019г.г. отражает достоверно финансовое положение открытого акционерного общества «Стройдеталь», финансовые результаты его деятельности и движение денежных средств за соответствующие периоды в соответствии с правилами составления бухгалтерской отчетности, установленными в РФ.

Кроме того, в соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 47 ФЗ "Об акционерных обществах" годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 статьи 91 названного закона, общество обязано предоставить им копии указанных документов (пункт 11 статьи 91).

В пункте 5 Постановления от 10.04.2003 № 5-П Конституционный Суд Российской Федерации отметил, что течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец мог узнать об оспариваемых сделках не позднее 30.06.2020. Иск подан 11.03.2022, т.е., за пределами годичного срока исковой давности, который в силу п. 6 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» не подлежит восстановлению в случае его пропуска.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Корниенко А.В.