Решение от 30 июля 2018 г. по делу № А27-12838/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

Тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А27-12838/2018
город Кемерово
31 июля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2018 года


Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Беляевой Л.В.,

при ведении протокола с использованием аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Комитета по управлению государственным имуществом Кемеровской области, г. Кемерово (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Проектный институт «Кузбассгорпроект», г. Кемерово (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 6 000 руб.

при участии

представителя истца ФИО2, доверенность от 20.09.2017, № 7-2-09/929;

представителя ответчика ФИО3, доверенность от 12.07.2018;

у с т а н о в и л:

Комитет по управлению государственным имуществом Кемеровской области, г. Кемерово (далее – КУГИ КО, истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Проектный институт «Кузбассгорпроект», г. Кемерово (далее – ООО ПИ «Кузбассгорпроект», ответчик) о взыскании задолженности по дивидендам в размере 6000 руб.

Требования мотивированы неисполнением ответчиком в полном объеме  обязательства по выплате дивидендов за 2005 год, основаны на положениях статей 42, 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», статей 12, 307  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 28.06.2018 исковое заявление принято к производству, начата подготовка дела к судебному разбирательству, предварительное судебное заседание назначено на 24.07.2018.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика иск оспорил, ходатайствовал о применении срока исковой давности.

Учитывая согласие сторон рассмотреть спор по существу в настоящем заседании, в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации протокольным определением суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 3, 13, 15, 15.1 статьи 7 Закона Кемеровской области от 20.07.1998 № 31-ОЗ «О порядке управления государственной собственностью Кемеровской области» и пунктами 3.3, 3.4, 3.21, 3.22, 3.24, 3.36 Положения о Комитете по управлению государственным имуществом Кемеровской области, утвержденного Постановлением Коллегии Администрации Кемеровской области  от 21.03.2008 № 92, Комитет по управлению государственным имуществом Кемеровской области выступает учредителем хозяйственных обществ с участием Кемеровской области; государственных унитарных предприятий Кемеровской области; является держателем принадлежащих Кемеровской области акций (долей, вкладов); приобретает за счет средств областного бюджета акции и доли в уставном капитале хозяйственных обществ, товариществ, развитие которых определяется задачами развития Кемеровской области; осуществляет контроль за поступлением дивидендов по акциям (вкладам, долям) в уставных капиталах хозяйственных обществ; формирует и предоставляет на утверждение Коллегии Администрации Кемеровской области прогнозный план (программу) приватизации государственного имущества Кемеровской области.

В соответствии с прогнозным планом (программой) приватизации государственного имущества Кемеровской области в 2004 году, утвержденного распоряжением Администрации Кемеровской области от 02.12.2003 № 1407-р, государственное предприятие Кемеровской области Проектный институт «Кузбасскоммунпроект» было преобразовано в ОАО Проектный институт «Кузбасскоммунпроект». В результате исполнения программы приватизации 100 % акций (в количестве 1363 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая) указанного общества перешли в собственность Кемеровской области (решение Комитета от 30.12.2004 № 2-2/706 «Об условиях приватизации государственного предприятия Кемеровской области Проектного института «Кузбасскоммунпроект»), подтверждением которого является Отчет об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированный РО ФСФР в Сибирском федеральном округе 16.09.2005.

В соответствии со статьями 31, 32 Федерального закона «Об акционерных обществах» владельцы обыкновенных и привилегированных акций имеют право на получение дивидендов.

Согласно статье 42 вышеуказанного Закона общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Пунктом 3 статьи 42 Закона предусмотрено, что решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров.

В силу пункта 3 статьи 47 Закона в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Согласно пункту 15 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.

Решением Комитета по управлению государственным имуществом Кемеровской области от 19.09.2006 № 7-2-09/612 «О реализации полномочий единственного акционера ОАО Проектный институт «Кузбасскоммунпроект», утвержден годовой бухгалтерский отчет, в том числе отчет о прибылях и убытках Общества за 2005 год, утверждено распределение прибыли в размере 980 000 руб., в том числе на выплату дивидендов – 20 % от прибыли Общества, что составляет 196 000 руб.

Во исполнение указанного решения Обществом платежными поручениями от 04.05.2007 № 204, от 23.01.2008 № 19, от 06.02.2008 № 35, от 07.05.2007 № 232 перечислены денежные средства в общей сумме 190 000 руб.

Таким образом, невыплаченной остались дивиденды в размере 6000 руб.

В пункте 16 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Проценты подлежат начислению за период просрочки выплаты дивидендов, исчисляемой со дня, следующего за днем окончания установленного срока их выплаты.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц 30.06.2014 ОАО Проектный институт «Кузбасскоммунпроект» (ИНН <***>) прекратило деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, правопреемником являет общество с ограниченной ответственностью Проектный институт «Кузбасскоммунпроект», ОГРН<***>, ИНН <***>.

В связи с тем, что оплата дивидендов за 2005 год произведена не в полном объеме, КУГИ КО направило правопреемнику Общества претензию (исх. от 07.08.2018 № 14-6-03/338).

Письмом (исх. от 19.03.2008№ 190) ООО ПИ «Кузбассгорпроект» в  удовлетворении претензии отказало ввиду отсутствия задолженности в бухгалтерском учете, что послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (п. 2 ст. 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции Закона от 31.10.2002 № 134-ФЗ) срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Таким образом, предельный срок выплаты дивидендов наступил 18.11.2006, именно с этой даты следует исчислять срок исковой давности.  

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, тогда как бремя доказывания возложено на него (пункт 12 Постановления Пленума N 43).

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Учитывая, что исковое заявление подано в Арбитражный суд Кемеровской области - 21.06.2018;  об истечении срока исковой давности заявлено надлежащим лицом – ООО ПИ «Кузбассгорпроект», являющимся ответчиком по делу; истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца,  который освобожден от ее уплаты в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 168-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме).


Судья                                                                                                 Л.В. Беляева