Решение от 3 сентября 2020 г. по делу № А63-18479/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул.Мира, д.458 «Б», г.Ставрополь, 355029, тел.(8652) 20-53-85, факс 71-40-60

http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ставрополь Дело № А63 – 18479/2019

03 сентября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 03 сентября 2020 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Величко Е.С. (ранее ФИО1), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО2, рассмотрев в заседании суда материалы дела № А63-18479/2019 о несостоятельности (банкротстве), общества с ограниченной ответственностью «Модус Пятигорск», г. Пятигорск (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о дате, времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СБК Геофизика» (далее – общество, ООО «СБК Геофизика») 24.09.2019 обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Модус Пятигорск» (далее – ООО «Модус Пятигорск», должник) несостоятельным (банкротом).

Основанием для обращения в суд явилось наличие задолженности ООО «Модус Пятигорск» перед ООО «СБК Геофизика» в размере 3 059 182 398, 38 руб.

Определением от 12.12.2019 (резолютивная часть объявлена 05.12.2019) в отношении ООО «Модус Пятигорск» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

Сведения о введении в отношении ООО «Модус Пятигорск» процедуры наблюдения опубликованы временным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в периодическом издании «Коммерсантъ» от 21.12.2019 № 236.

Рассмотрение результатов процедуры наблюдения назначено к рассмотрению в судебное заседание на 27.08.2020.

В материалы дела от временного управляющего должником поступили протокол первого собрания кредиторов должника от 13.08.2020 №1 с прилагаемыми документами, отчет управляющего о своей деятельности от 13.08.2020, реестр требований кредиторов должника, анализ финансового состояния ООО «Модус Пятигорск», заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок от 27.07.2020, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства от 27.07.2020, доказательства опубликования в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве и в газете «Коммерсантъ» сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения, ответы учетно-регистрирующих органов и кредитных организаций о финансовом и имущественном положении должника, а также ходатайство о признании ООО «Модус Пятигорск» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства, мотивированное принятием соответствующего решения собранием кредиторов должника.

К дате судебного заседания из Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих» поступила кандидатура арбитражного управляющего ФИО4 и информация о её соответствии требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве для утверждения конкурсным управляющим ООО «Модус Пятигорск».

Лица, участвующие в деле, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте слушания дела, в том числе, путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, суд на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в их отсутствие.

Суд, изучив материалы дела, приходит к выводу о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении организации процедуры конкурсного производства на основании следующего.

Согласно материалам дела ООО «Модус Пятигорск» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 11.12.2002 (ОГРН <***>). Основным видом деятельности должника является оптовая торговля легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами (ОКВЭД 45.11.1).

Исходя из представленного управляющим анализа финансового состояния должника, в настоящее время за обществом на праве собственности зарегистрировано три объекта движимого имущества (автомобили) и запасные части на сумму 8 170 000 руб., которые находятся в залоге у ООО «СБК Геофизика».

Балансовая стоимость основных средств ООО «Модус Пятигорск» по состоянию на 01.01.2019 составила 36 294 000,00 руб. Иные активы общества по состоянию на указанную дату были представлены отложенными налоговыми активами в размере 6 691 000,00 руб., дебиторской задолженностью в размере 233 806 000,00 руб., денежными средствами в размере 6 201 000 руб., прочими оборотными активами в размере 13 939 000 руб.

Совокупные активы ООО «Модус Пятигорск» по состоянию на 01.01.2019 составляли 315 738 000,00 руб.

В ходе проведения анализа финансового состояния должника управляющим также установлено, что кредиторская задолженность ООО «Модус Пятигорск» по состоянию на дату его составления составила 3 059 182 398, 38 руб. из которой 62 582 239,34 руб., как обеспеченной залогом имущества должника.

Задолженность ООО «Модус Пятигорск» перед ООО «СБК Геофизика» в сумме 131 286 188,30 руб. образовалась в результате ненадлежащего исполнения должником обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 23.06.2014 № 001400109; задолженность в сумме 2 927 896 210,08 руб. образовалась в результате ненадлежащего исполнения должником обязательств по договорам поручительства, заключенным в обеспечение кредитных договоров от 06.03.2014 № 001400024, от 06.03.2014 № 001400025, от 06.06.2014 № 001400096, от 16.06.2014 № 001400097, от 16.06.2014 № 001400102, от 16.06.2014 № 001400103, от 23.06.2014 № 001400108, от 30.04.2014 № 0044/14-КЛ-В, от 30.04.2014 № 0043/14-КЛ-В, от 30.04.2014 № 0045/14-КЛ-В, от 30.04.2014 № 0046/14-КЛ-В.

Сведения о возможности заключения соответствующего соглашения с кредиторами по срокам исполнения и обязательствам, исполнение которых может быть осуществлено путем рассрочки, ни конкурсному управляющему, ни в материалы дела не представлены.

По результатам проведенного анализа управляющим сделан вывод о недостаточности активов должника для покрытия кредиторской задолженности и отсутствие возможности восстановления платежеспособности общества. При этом управляющим установлено, что финансирование процедуры банкротства в отношении ООО «Модус Пятигорск» может осуществляться за счет доходов, полученных от реализации имущества должника.

Сделки, заключенные на заведомо невыгодных условиях, управляющим не установлены. Признаки преднамеренного банкротства ООО «Модус Пятигорск» не выявлены.

На дату проведения первого собрания кредиторов должника (13.08.2020), признаны установленными и включены в реестр кредиторов организации требования кредитора в общей сумме 3 059 182 398, 38 руб.

На первом собрании кредиторов должника, состоявшемся 13.08.2020, единственным кредитором должника - ООО «СБК Геофизика», обладающим 100% от общего числа голосов конкурсных кредитов, включенных в реестр требований кредиторов, принято решение об обращении в суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом), открытии в отношении него процедуры конкурсного производства и определении в качестве саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющим должником, Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих».

Кроме того на указанном собрании кредиторов были приняты следующие решения:

- дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего ООО «Модус Пятигорск» не определять;

- возложить обязанность по ведению реестра требований кредиторов ООО «Модус Пятигорск» на арбитражного управляющего;

- избрать представителем собрания кредиторов ООО «Модус Пятигорск» ФИО5;

- образовать комитет кредиторов ООО «Модус Пятигорск»;

- определить количественный состав комитета кредиторов ООО «Модус Пятигорск» в составе 3 человек. Членами комитета кредиторов избрать ФИО6, ФИО7, ФИО5. Предоставить комитету кредиторов все полномочия, предоставленные собранию кредиторов федеральным законом « О несостоятельности (банкротстве) № 127-ФЗ от 26.10.2002» за исключением полномочий, отнесённых к исключительной компетенции собрания кредиторов;

- определить срок проведения собраний кредиторов ООО «Модус Пятигорск» не реже чем один раз в три месяца;

- определить местом проведения собраний кредиторов ООО «Модус Пятигорск» место нахождения арбитражного управляющего.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под несостоятельностью понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из представленных в суд отчета арбитражного управляющего и анализа финансового состояния должника следует, что финансовое состояние ООО «Модус Пятигорск» характеризуется как неудовлетворительное, имущества должника недостаточно для погашения кредиторской задолженности, восстановление его платежеспособности невозможно.

Включенная в реестр требований кредиторов должника задолженность ООО «Модус Пятигорск» перед конкурсным кредитором в общей сумме 3 059 182 398, 38 руб. должником не погашена.

Учитывая указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии у ООО «Модус Пятигорск» установленных статьей 3 Закона о банкротстве признаков несостоятельности (банкротства).

Основания для введения процедур финансового оздоровления или внешнего управления в отношении должника отсутствуют.

В силу абзаца 8 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве к исключительной компетенции первого собрания кредиторов относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено указанной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Представленный в материалы дела протокол собрания кредиторов должника свидетельствует о принятии собранием кредиторов решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Модус Пятигорск» несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства.

Поскольку в материалах дела имеется решение собрания кредиторов о признании должника банкротом и о введении процедуры конкурсного производства, каких-либо доказательств платежеспособности должника не представлено, суд признает ООО «Модус Пятигорск» банкротом и открывает процедуру конкурсного производства на шесть месяцев.

Согласно части 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве, о чем выносит определение.

Как было указано выше, собранием кредиторов должника 13.08.2020 принято решение об избрании в качестве саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий должником, Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих».

Из указанной саморегулируемой организации поступила кандидатура арбитражного управляющего ФИО4 и информация о её соответствии требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве для утверждения конкурсным управляющим ООО «Модус Пятигорск».

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Поскольку избранная собранием кредиторов должника кандидатура арбитражного управляющего соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд утверждает конкурсным управляющим должником ФИО4

Вознаграждение конкурсному управляющему утверждается судом на основании статьи 20.6 Закона о банкротстве в размере 30 000,00 руб. ежемесячно из средств должника.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку при обращении в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) должника заявителем – ООО «СБК Геофизика» в бюджет оплачена государственная пошлина в размере 6 000,00 руб., с ООО «Модус Пятигорск» в пользу ООО «СБК Геофизика» подлежат взысканию расходы заявителя по уплате государственной пошлины в указанном размере.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 223, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20.6, 32, 45, 75, 124, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 –ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «Модус Пятигорск», г. Пятигорск (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Модус Пятигорск», г. Пятигорск (ИНН <***>, ОГРН <***>) процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 27.02.2021.

Утвердить на должность конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Модус Пятигорск», г. Пятигорск (ИНН <***>, ОГРН <***>) арбитражного управляющего ФИО4, являющуюся членом Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих» (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном реестре 8784, адрес для направления корреспонденции: 385000 <...>, а/я 22) с установлением ежемесячного вознаграждения в размере 30 000 руб. за счет средств должника.

Конкурсному управляющему должником принять меры по опубликованию объявления о признании общества с ограниченной ответственностью «Модус Пятигорск», г. Пятигорск (ИНН <***>, ОГРН <***>) банкротом в порядке, предусмотренном статьей 128 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего о результатах проведения процедуры конкурсного производства в судебное заседание на 22.02.2021 в 09 час. 30 мин.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Модус Пятигорск», г. Пятигорск (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СБК Геофизика», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья Е.С. Величко