Решение от 22 сентября 2022 г. по делу № А40-90429/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-90429/22-156-695
22 сентября 2022 г.
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2022 г.

Решение в полном объеме 22 сентября 2022 г.

Арбитражный суд в составе судьи Дьяконовой Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мининой Н.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЧИКАГО" (127015, <...>, ЭТ/ПОМ/ОФ 8/82/65Р, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.03.2016, ИНН: <***>)

к ответчику ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (109052, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: <***>)

о расторжении договоров поручительства № 5П/0011-17-У6-21, № 4П/1

при участии:

от истца – ФИО1 . по доверенности № б/н от 14.04.2022 (Диплом ВСГ № 3570655 от 02.07.2009)

от ответчика – ФИО2 по доверенности № 920 от 06.07.2022 (Диплом ВСБ № 0901993 от 05.07.2005)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЧИКАГО" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Публичному акционерному обществу "ПРОМСВЯЗЬБАНК" о расторжении договоров поручительства № 5П/0011-17-У6-21 от 30.12.2019, № 4П/1 от 30.12.2019.

Истец заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10 октября 2017 года между ПАО «Промсвязьбанк» (далее - Ответчик, Цедент) и ООО «РусБиоАльянс» (далее - Цессионарий, Новый кредитор) заключен договор об уступке прав (требований) № 0011-17-У6-21 с дополнительными соглашениями № 1 от 10 апреля 2019 года, № 2 от 30 декабря 2019 года.

В целях обеспечения исполнения обязательств цессионария ответчиком заключены: Договор поручительства № 1П/0011-17-У6-21 от 10.11.2017 с ООО «ГРСП «Магнит»; Договор поручительства № 2П/0011-17-У6-21 от 27.10.2017 с дополнительным соглашением № 1 от 30.12.2019 с ФИО3; Договор поручительства № ЗП/0011-17-У6-21 от 30.12.2019 с ООО «Северо-западная промышленная группа»; Договор поручительства № 5П/0011-17-У6-21 от 30.12.2019 с ООО «Чикаго».

В соответствии с п. 1.2, п. 4.2.1 договоров поручительства, каждый поручитель отвечает перед цедентом солидарно за неисполнение или ненадлежащее исполнение новым кредитором обязательств по договору.

30 декабря 2019 года между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «РусБиоАльянс» заключено соглашение о новации № 1 к договору об уступке прав (требований) № 0011-17-У6-21.

В обеспечение исполнения обязательств по Соглашению заключены: Договор поручительства 1П/1 от 30.12.2019 с ФИО3; Договор поручительства 2П71 от 30.12.2019 с ООО «Северо-западная промышленная группа»; Договор поручительства 4П/1 от 30.12.2019 с ООО «Чикаго».

В соответствии с п. 1.2, п. 4.2.1 Договоров поручительства, Поручитель отвечает перед Цедентом солидарно за неисполнение или ненадлежащее исполнение Новым кредитором обязательств по названному соглашению.

Согласно исковому заявлению, ООО «Чикаго» наряду с третьими лицами поручилось за ООО «РусБиоАльянс» за исполнение обязательств ООО «РусБиоАльянс» перед ПАО «Промсвязьбанк» по договору об уступке прав (требований) № 0011-17-У6-21 с дополнительными соглашениями № 1 от 10 апреля 2019 года, № 2 от 30 декабря 2019 года и соглашению о новации № 1 к договору об уступке прав (требований) № 0011-17-У6-21.

Истец указывает, что при заключении договоров поручительства перед ПАО «Промсвязьбанк» за ООО «РусБиоАльянс» истец руководствовался единой экономической заинтересованностью с целью реализации общегрупповых интересов в группе компаний ООО «РусБиоАльянс», что было обусловлено принятием решения о дальнейшем развитии бизнеса, так как в период заключения вышеназванных договоров и соглашений ООО «Чикаго» являлось участником с размером доли 49% в ООО «РусБиоАльянс» в период с 04.10.2019 по 16.12.2020 , что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, и, следовательно входило в одну финансовую группу с основным должником. При этом просрочка исполнения обязательства основного должника была не очевидна.

Истец указывает, что истец ранее являлся соучредителем ООО «РусБиоАльянс» -основного должника, однако с 16.12.2020 перестал быть участником ООО «РусБиоАльянс», на основании Решения Арбитражного суда Республики Карелия по делу А26-10342/2019, с учетом Постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.12.2020.

ООО «Чикаго» выдало поручительство за ООО «РусБиоАльянс», как участник Общества для получения прибыли, а так как в связи с принятием судебного акта об отчуждении доли экономическое участие истца в уставном капитале ООО «РусБизнесАльянс» прекратилось, единая цель достигнута быть не может.

01.03.2022 истец обратился к ответчику с предложением расторгнуть договоры поручительства № 5П/0011-17-У6-21 от 30.12.2019, № 4П/1 от 30.12.2019, которое оставлено ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требования, суд руководствовался следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно пп. 1, 2 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

При этом, согласно ч. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из - которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии с ч. 2 ст. 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1)в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2)изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы

соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Доказательства одновременного наличия условий, указанных в п. 1-4 ч. 2 ст. 451 ГК РФ, в материалы дела не представлены и в иске не раскрыты.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 14.10.2008 № 5934/08 по делу № А40-34754/07-53-320, договор не может быть изменен при отсутствии (недоказанности) совокупности условий, необходимых для изменения договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

Согласно ч. 2, 3 ст. 1, ч. 1 ст. 9 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Обстоятельства, указанные в качестве оснований для расторжения договоров поручительства, находятся в сфере разумного контроля поручителя, который при заключении договоров мог и должен был их учитывать, действуя разумно и осмотрительно в соответствии с ч. 2, 3 ст. 1, ч. 1 ст. 9 ГК РФ.

Иск мотивирован тем, что между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «РусБиоАльянс» заключены договор цессии от 10.10.2017 № 0011-17-У6-21 и соглашение о новации от 30.12.2019 № 1.

В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «РусБиоАльянс» по названным сделкам, между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Чикаго» заключены договоры поручительства от 30.12.2019 № 5П/0011-17-У6-21 и от 30.12.2019 № 4П/1 соответственно.

В связи с утратой корпоративного контроля над ООО «РусБиоАльянс» и на основании ст. 451 ГК РФ указанные договоры поручительства подлежат расторжению.

Договоры поручительства, в отношении которых заявлено требование о расторжении, заключены 30.12.2019.

При этом, иск ООО «ГРСП «Магнит», в результате которого ООО «Чикаго» утратило корпоративный контроль над ООО «РусБиоАльянс», предъявлен в Арбитражный суд Республики Карелия 17.10.2019 и принят к производству определением от 22.10.2019 по делу №А26-10342/2019.

Как следует из карточки дела № А26-10342/2019, 25.10.2019 от ООО «Чикаго» подано ходатайство об ознакомлении с материалами дела, 08.11.2019 от ООО «Чикаго» в суд представлены дополнительные материалы к делу.

08.11.2019 представитель ООО «Чикаго» принимал участие в судебном заседании, что подтверждается определением от 11.11.2019.

Таким образом, договоры поручительства от 30.12.2019 были заключены ООО «Чикаго» в условиях начавшегося корпоративного конфликта. В связи с чем, условия п. 1-4 ч. 2 ст. 451 ГК РФ как основания для расторжения отсутствуют.

Помимо этого, в соответствии с п. 29 постановления Пленума ВС РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» если иное не предусмотрено договором поручительства, действие договора поручительства не зависит от отношений между должником и поручителем, в связи с которыми поручительство было выдано (п. 3 ст. 308 и п. 3 ст. 365 ГК РФ). Поручительство не прекращается в связи с расторжением или недействительностью соглашения между должником и поручителем о выдаче поручительства, отпадением общих экономических интересов между указанными лицами и т.п.

Таким образом, утрата корпоративного контроля и отсутствие общих экономических интересов между ООО «РусБиоАльянс» и ООО «Чикаго» не являются основаниями для расторжения договоров поручительства.

При указанных обстоятельствах, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ и подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 12, 309, 310, 450, 451 ГК РФ ст.ст. 9, 41, 65-68, 71, 110, 167-170, 176, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья:

Л.С. Дьяконова