Решение от 9 марта 2023 г. по делу № А50-28816/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-28816/2022
09 марта 2023 года
г. Пермь



Резолютивная часть определения объявлена 06 марта 2023 года

Полный текст определения изготовлен 09 марта 2023 года


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Рахматуллина И.И., при ведении протокола помощником судьи Михалевой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Володарское Володарского р-на Кокчетавской обл., адрес регистрации: 620014 <...>)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Урал Реалти Групп» (614077 <...>; ИНН: <***> ОГРН <***>).



ФИО3 15.11.2022 (вх. 16.11.2022) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ограниченной ответственностью «Урал Реалти Групп».

Определением суда от 22.11.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу № А50-28816/2022 о несостоятельности (банкротстве) должника, привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1.

Определениями суда от 22.12.2022, 28.12.2022 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, финансовый управляющий ФИО1 - ФИО2 и ФНС России в лице Межрайонная ИФНС России №21 по Пермскому краю.

Рассмотрение обоснованности заявления назначено (с учетом отложения) на 06.03.2023.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев заявление, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 227 Закона о банкротстве в случаях, если гражданин - должник или руководитель должника - юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, отсутствует или установить место их нахождения не представляется возможным, заявление о признании отсутствующего должника банкротом может быть подано конкурсным кредитором, уполномоченным органом независимо от размера кредиторской задолженности.

Таким образом, к признакам отсутствующего должника относится: отсутствие руководителя должника - юридического лица; фактическое прекращение деятельности должника; невозможность установления места нахождения юридического лица или отсутствие его по месту нахождения.

Кроме того, статья 230 Закона о банкротстве предусматривает дополнительные условия для признания организации банкротом по признакам отсутствующего должника, а именно: если имущество должника - юридического лица заведомо не позволяет покрыть судебные расходы в связи с делом о банкротстве или если в течение последних двенадцати месяцев до даты подачи заявления о признании должника банкротом не проводились операции по банковским счетам должника, а также при наличии иных признаков, свидетельствующих об отсутствии предпринимательской или иной деятельности должника.

Положения, указывающие на признание юридического лица фактически прекратившим свою деятельность при наступлении указанных в статье 230 Закона о банкротстве обстоятельств, также находят отражение в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц».

Для признания должника отсутствующим по статье 230 Закона о банкротстве необходимо установление одного из указанных в данной норме условий (отсутствие достаточного имущества или отсутствие операций по счетам, а равно отсутствие хозяйственной деятельности).

Как разъяснено в пункте 61 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», в случаях установления в судебном заседании по проверке обоснованности требований конкурсного кредитора к должнику признаков отсутствующего должника арбитражным судом по письменному ходатайству конкурсного кредитора или с его письменного согласия применяется процедура банкротства отсутствующего должника в порядке, предусмотренном параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что 19.12.2011 между ООО «Аудит-Партнер» (Инвестор) и ООО «Урал Реалти Групп» (Заказчик-Застройщик) заключен договор инвестирования № 4 в строительство жилого квартала «ИВА-3», по условиям которого ООО «Аудит-Партнер» передает ООО «Урал Реалти Групп» денежные средства в размере 8 000 000 руб., а последнее обязуется выполнить все необходимые действия для реализации проекта застройки и передать Инвестору часть помещений, которые являются результатом инвестиционной деятельности. В обеспечение исполнения вышеуказанного договора инвестирования, стороны заключили договор ипотеки № 8 от 19.12.2011 г., согласно которому ООО «Урал Реалти Групп» передало в залог ООО «Аудит-Партнер» земельный участок общей площадью 1974 кв.м. (кадастровый номер: 59:01:4219244:231).

Также 19.12.2011 между ФИО3 (Заимодавец) и ООО «Аудит-Партнер» (Заемщик) был заключен договор займа, по которому Заимодавец обязуется передать Заемщику денежную сумму в размере 8 000 000 руб., а Заемщик осуществляет возврат заемных средств не позднее 25.12.2012 г. Денежные средства в размере 8 000 000 руб. были переданы ФИО3 обществу «Аудит-Партнер» наличными в соответствии с 2.2. договора займа.

01.02.2012 ФИО3 и ООО «Аудит-Партнер» заключили договор уступки права требования (цессии). ООО «Аудит-Партнер» уступило в пользу ФИО3 права требования к ООО «Урал Реалти Групп» из договора инвестирования №4 от 19.12.2011 г. Из содержания договора уступки следует, что ФИО3 получает право требования на получение результата инвестиционной деятельности по договору инвестирования №4 от 19.12.2011 г.: часть «Объекта» (жилого квартала «ИВА-3») - 285,71 кв.м. площадей в помещениях жилого квартала. Цена за уступаемое право требования по договору составила 8 000 000 руб.

Впоследствии 22.04.2014 ФИО3 и ООО «Урал Реалти Групп» фактически изменили предмет договора инвестирования, заключив дополнительное соглашение к договору инвестирования № 4 от 19.12.2011 г. В соответствии с п. 2,3 дополнительного соглашения, ООО «Урал Реалти Групп», в связи с неисполнением принятых на себя договорных обязательств, возвращает ФИО3 денежные средства в размере 8 000 000 руб., а также уплачивает проценты в размере 24 % годовых. При этом крайний срок оплаты суммы основного долга и процентов - до 25 декабря 2015 г. (п. 7 дополнительного соглашения).

Как указывает ФИО3, условия дополнительного соглашения от 22.04.2014 ООО «Урал Реглти Групп» не были выполнены, сумма основного долга и проценты не получены ФИО3 в установленные сроки.

В целях мирного урегулирования претензий, возникших у ФИО3 в связи с задолженностью ООО «Урал Реалти Групп», стороны заключили новое дополнительное соглашение от 17.10.2018 к договору инвестирования № 4, по которому ООО «Урал Реалти Групп» обязалось вернуть ФИО3 денежные средства в размере 8 000 000 руб. в следующем порядке:

- 5 800 000 руб. в срок до 25 декабря 2019 года;

- 2 200 000 руб. в срок до 01 июля 2020 года.

ООО «Урал Реалти Групп» не исполнило свои обязательства из дополнительного соглашения от 17.10.2018, в связи с чем ФИО3 обратилась в Мотовилихинский районный суд г. Перми с иском к ООО «Урал Реалти Групп» о взыскании задолженности по дополнительному соглашению от 17.10.2018 к договору инвестирования № 4 от 19.12.2011 в размере 8 000 000 руб., а также суммы процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заочным решением Мотовилихинского районного суда г. Перми от 13.04.2022 с ООО «Урал Реалти Групп» взыскано 8 000 000 руб. основного долга по дополнительному соглашению от 17.10.2018 к договору инвестирования № 4 от 19.12.2011, 686 862,64 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.12.2019 по 21.10.2021 с продолжением начисления с 22.10.2021 до момента фактического исполнения решения суда, 51 634,31 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Таким образом, как указывает ФИО3, общая сумма задолженности ООО «Урал Реалти Групп» по процентам за пользование чужими денежными средствами составляет 1 568 013,32 руб. (686 862,64 руб. - с 26.12.2019 по 21.10.2021; 881 150,68 руб. - с 22.10.2021 по 08.11.2022).

Налоговым органом представлена информация, согласно которой сведения о бухгалтерской отчетности за 2019-2022, налоговой отчетности за 2020-2022 года в Инспекцию не поступали; сведения об имущества, транспортных средства, находящихся в собственности ООО «Урал Реалти Групп» в Инспекции отсутствуют.

Оценив обстоятельства и материалы дела в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о наличии у ООО «Урал Реалти Групп» признаков отсутствующего должника, предусмотренных статьей 230 Закона о банкротстве, а также признаков неплатежеспособности должника (задолженность не погашена более трех месяцев и составляет более 300 000 рублей).

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии воли должника и кредитора на урегулирование спора мирным путем, в материалах дела не имеется.

Следовательно, заявление кредитора о признании ООО «Урал Реалти Групп» несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника подлежит удовлетворению; основания для отказа в его удовлетворении, введения других процедур банкротства либо прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения отсутствуют.

Доказательства, опровергающие указанные выводы суда, не представлены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку материалами и обстоятельствами дела подтверждается возможность введения в отношении ООО «Урал Реалти Групп» процедуры банкротства отсутствующего должника, учитывая, что требование заявителя, а равно размер задолженности подтвержден документально и участвующими в деле лицами не оспаривается (учредитель должника в отзыве подтвердил невозможность исполнить обязательства перед кредиторами), доказательств погашения задолженности в заявленном размере, а равно ее отсутствие, в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд приходит к выводу о возможности включения в соответствии со статьями 16, 134, 137 Закона о банкротстве, требований ФИО3 в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 9 619 647,63 руб., в том числе 8 000 000 руб. основного долга, 1568013,32 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 51 634,61 расходов по уплате государственной пошлины - в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Кредитором заявлено об утверждении судом в качестве арбитражного управляющего из числа членов Союза "УрСО АУ".

Во исполнение определения суда от 13.01.2023 указанная саморегулируемая организация представила информацию о соответствии кандидатуры ФИО4 требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве (доказательства обратного отсутствуют), а также заявление ФИО4 о согласии на утверждение арбитражным управляющим должника, в связи с чем суд считает возможным утвердить ФИО4 конкурсным управляющим должника.

Расходы кредитора по уплате государственной пошлины в размере 300 руб. (чек-ордер №48 от 11.11.2022) за подачу заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) относятся на ООО «Урал Реалти Групп» (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 59 Закона о банкротстве)

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 20, 20.2, 32, 33, 39, 40, 42, 45, 52, 53, 124, 126, 227-230 Закона о банкротстве, Арбитражный суд Пермского края



РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Урал Реалти Групп» (614077 <...>; ИНН: <***> ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим должником утвердить арбитражного управляющего ФИО4 (ИНН <***>; почтовый адрес: 620000, Свердловская обл., г. Екатеринбург, а/я 37), члена Союза "УрСО АУ".

Включить требование ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Володарское Володарского р-на Кокчетавской обл., адрес регистрации: 620014 <...>) в сумме 9 619 647,63 руб., в том числе 8 000 000 руб. основного долга, 1568013,32 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 51 634,61 расходов по уплате государственной пошлины - в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Рассмотрение отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства назначить с учетом графика судебных заседаний на 24 августа 2023 года с 11 час. 30 минут в здании Арбитражного суда Пермского края по адресу: <...>, 8 этаж, зал 837, тел. специалиста 8(342)217-48-29, факс <***>; e-mail: 10sostav@perm.arbitr.ru.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Урал Реалти Групп» в пользу ФИО3 300 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу заявления о признании должника банкротом.

С даты введения конкурсного производства наступают последствия, предусмотренные Законом о банкротстве.

Решение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья И.И. Рахматуллин