Постановление от 9 февраля 2024 г. по делу № А57-3637/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-13194/2024

Дело № А57-3637/2023
г. Казань
09 февраля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хабибуллина Л.Ф.,

судей Мухаметшина Р.Р., Сибгатуллина Э.Т.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гарифуллиной Л.Р.,

при участии представителей:

акционерного общества «Сахарный комбинат «Отрадинский» – ФИО1, доверенность от 24.01.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эко-Агро»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023

по делу № А57-3637/2023

по исковому заявлению акционерного общества «Сахарный комбинат «Отрадинский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Эко-Агро» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Агроликвид» (ОГРН <***>, ИНН <***>), третье лицо: индивидуальный предприниматель ФИО2, Тульская облость, Богородицкий район, о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Сахарный комбинат «Отрадинский» (далее – общество «Сахарный комбинат «Отрадинский», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эко-Агро» (далее – общество «Эко-Агро»), обществу с ограниченной ответственностью «Агроликвид» (далее – общество «Агроликвид») о взыскании неосновательного обогащения по договору поставки от 30.12.2021 № СЗО-10/22 в размере 26 479 614,50 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по договору поставки от 30.12.2021 № СЗО-10/22 за период с 03.02.2023 по 09.02.2023 в размере 38 087,12 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения по договору поставки от 30.12.2021 № СЗО-10/22, начисленных исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 10.02.2023 по день фактического возврата денежных средств, неустойки по договору поставки от 30.12.2021 № СЗО-10/22 в размере 15 358 054,60 руб., государственной пошлины в размере 200 000 руб.; об обращении взыскания на имущество общества «Агроликвид», являющееся предметом договора залога недвижимого имущества от 30.12.2021 № СЗО-17/22, а именно: на земельный участок категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства; кадастровый номер 71:04:010201:66, адрес: Тульская область, Богородицкий район, в границах землепользования ПСК «Победа» в районе с. Иевлево, в 1780 м на север от с. Иевлево; на земельный участок категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства; кадастровый номер 71:04:010201:72, адрес: Тульская область, Богородицкий район, в границах землепользования ПСК «Победа», в районе с. Иевлево, в 1190 м на север от с. Иевлево; на земельный участок категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства; кадастровый номер 71:04:010401:176, адрес: Тульская область, Богородицкий район, в 2,5 км на северо-запад от ориентира – здание администрации, расположенное по адресу: Тульская область, Богородицкий район, с. Иевлево, сл. Бодаево; на земельный участок категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства; кадастровый номер 71:04:020601:247, адрес: Тульская область, Богородицкий район; на земельный участок категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства; кадастровый номер 71:04:020701:50, адрес: Тульская область, Богородицкий район, примерно в 2,3 км от ориентира по направлению на восток (адрес ориентира: <...>); на земельный участок категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства; кадастровый номер 71:04:050201:76, адрес: Тульская область, Богородицкий район, в границах ПСК «Победа», в 3320 м на восток от с. Иевлево; на земельный участок категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства; кадастровый номер 71:04:050201:77, адрес Тульская область, Богородицкий район, в границах землепользования ПСК «Победа», в районе с. Иевлево, в 1820 м на северо-восток от с. Иевлево; на земельный участок категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства; кадастровый номер 71:04:050201:78, адрес: Тульская область, Богородицкий район, в границах землепользования ПСК «Победа», в 1220 м на северо-восток от с. Иевлево; на земельный участок категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства; кадастровый номер 71:04:050301:47, адрес: Тульская область, Богородицкий район, в 950 м на юго-восток от с. Черняевка; на земельный участок категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства; кадастровый номер 71:04:050301:65, адрес: Тульская область, Богородицкий район, о взыскании государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.08.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

В кассационной жалобе общество «Эко-Агро» просит отменить принятые по делу судебные акты, мотивируя неправильным применением судами норм материального права и несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, поскольку, по мнению подателя жалобы, год поставки товара сторонами не согласован, график поставки отсутствует.

Участие представителя истца в судебном заседании обеспечено в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования систем веб-конференции.

Проверив законность обжалуемых актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Между обществом «Сахарный комбинат «Отрадинский» (покупатель) и обществом «ЭКО-АГРО» (поставщик) заключен договор от 30.12.2021 № СЗО-10/22, по условиям которого поставщик принял на себя обязательство поставлять товар (сахарную свеклу), а покупатель - принимать и оплачивать поставленный товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

По условиям договора поставки товар в количестве 12 000 тонн (+/- 5% тонн в зачетном весе) должен был быть поставлен в период с 15 августа по 20 декабря включительно (пункт 3.1 договора).

В силу пункта 5.5.1 договора поставки (в ред. дополнительного соглашения № 1) оплата товара частично подлежит осуществлению на условиях предварительной оплаты путем перечисления покупателем денежных средств поставщику в сумме 30 000 000 руб., рассчитанных ориентировочно за 7000 тонн товара.

Пунктом 8.3 договора предусмотрена ответственность поставщика за нарушение сроков поставки товара в виде штрафной неустойки в размере 30% от стоимости недопоставленного товара, рассчитанной по средней оптовой цене товара, определенной в соответствии с пунктом 5.3 договора за период срока поставки товара по договору.

16.02.2022 покупатель перечислил поставщику денежные средства в сумме 30 000 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением.

Поставщик поставил покупателю товар лишь в количестве 801,324 тонны на общую сумму 3 520 385,50 руб.

Сумма предоплаты, на которую не был поставлен товар, составляет 26 479 614,50 руб.

Нарушение поставщиком сроков поставки товара явилось основанием для отказа покупателя от принятия товаров, поставка которых просрочена. Отказ от товара был заявлен в претензии покупателя от 02.02.2023.

Кроме того, в обеспечение исполнения поставщиком обязательства по договору поставки покупателем с обществом «Агроликвид» (залогодатель) был заключен договор залога недвижимого имущества от 30.12.2021 № СЗО-17/22

Договор залога обеспечивает исполнение поставщиком обязательства на сумму 30 000 000 руб. в срок по 20.12.2022, включая исполнение обязательств, связанных с несением ответственности за неисполнение/ненадлежащее исполнение поставщиком обязательств по договору поставки в соответствии с действующим законодательством и условиями договора поставки (пункт 2.2 договора залога).

В силу пункта 7.1 договора залога договор действует до полного выполнения поставщиком обязательств по договору поставки.

Претензия с требованием возврата предоплаты и оплаты неустойки, а также с указанием на принятие мер по обращению взыскания на залоговое имущество в случае непоступления денежных средств, была направлена поставщику и залогодателю 02.02.2023.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суды правомерно исходил из следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьями 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

Согласно пункту 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Из пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» (далее – Обзор практики) следует, что положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, руководствуясь вышеназванными положениями статей Гражданского кодекса Российской Федерации и Обзором практики, пришли к выводу о правомерности заявленных исковых требований.

Довод подателя жалобы о том, что сторонами не был согласован график поставки и год поставки судами признан несостоятельным, поскольку отсутствие графика поставок не является основанием для уклонения поставщика от поставки товара, а влечет наступление последствий, предусмотренных пунктом 1 статьи 508 Гражданского кодекса Российской Федерации, в виде необходимости осуществления поставок товара равномерными партиями помесячно.

Более того, учитывая, что поставке подлежал товар урожая 2022 года (пункт 1.1 договора), суды признали, что стороны при заключении договора исходили из того, что товар подлежит поставке именно в 2022 году в период с 15 августа по 20 декабря (пункт 3.1 договора).

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Факт ненадлежащего исполнения обязательств по оплате поставленного товара установлен материалами дела и ответчиком не оспаривается, в связи с чем требования о взыскании с ответчика суммы неустойки по договору заявлены обоснованно. При этом, проверив расчет истца, суды признали верным данный расчет. Контррасчет ответчиками не представлен, количество дней просрочки исполнения обязательства не оспорено.

Ходатайство о снижении неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом «Эко-Агро» не заявлено.

Поскольку покупатель отказался от поставки товара и исполнения договора поставки, у поставщика согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента получения претензии (02.03.2023) отпали основания для удержания суммы предоплаты, на которую не была осуществлена поставка, а именно 26 479 614,50 руб.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу о правомерности требований истца о взыскании процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных на сумму задолженности до момента фактического исполнения обязательства по оплате долга. Представленный расчет процентов проверен судами обеих инстанций и признан верным. Контррасчет ответчиками не представлен.

Учитывая, что наличие и размер задолженности общества «ЭКО-АГРО» по договору поставки установлен, суды, руководствуясь положениями статей 335, 349350 Гражданского кодекса Российской Федерации, Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.01.1998 № 26, статьями 5, 54, 56 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», а также учитывая, что стоимость предмета залога определена по соглашению сторон в пункте 1.1 договора от 30.12.2021 № СЗО-17/22, признали наличие оснований для обращения взыскания на заложенное имущество, в связи с чем удовлетворили исковые требования в указанной части.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии судебных актов судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Дело рассмотрено судами полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанции, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу № А57-3637/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья Л.Ф. Хабибуллин


Судьи Р.Р. Мухаметшин


Э.Т. Сибгатуллин