Решение от 2 ноября 2023 г. по делу № А53-15053/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ростов-на-Дону

«02» ноября 2023 года Дело № А53-15053/23


Резолютивная часть решения объявлена «26» октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен «02» ноября 2023 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулина А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью финансово-промышленная корпорация «Южный регион» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области,

о признании, обязании,


при участии:

от истца: представитель ФИО5 по доверенности от 05.06.2023, представитель ФИО6 по доверенности от 15.09.2023

от ФИО3: представитель ФИО7 по доверенности от 17.01.2022,

от третьего лица: представитель ФИО8 по доверенности от 14.07.2022.



установил:

ФИО2 обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью финансово-промышленная корпорация «Южный регион», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области с требованиями:

- признать недействительным протокол от 07.12.2022г. № 01/2022 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Финансово-промышленная корпорация «Южный регион» о перераспределении долей и назначении генерального директора, применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение.

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 23.12.2022 №2226101381636.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования в части требований к МИФНС № 26 по Ростовской области, просил признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 23.12.2022 № 2226101381636.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Представители истца поддержали исковые требования, изложив правовую позицию по делу.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения заявленных требований.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области возражал против удовлетворения требований в части признания недействительной запись в ЕГРЮЛ от 23.12.2022 № 2226101381636.

Судебное заседание проводится в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью финансово-промышленная корпорация «Южный регион» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.2002. Единственным участником Общества являлась ФИО9 (100% доли в уставном капитале Общества).

28.12.2016 ФИО9 составила завещание, в котором не распорядилась принадлежащим ей имуществом в виде 100% доли в уставном капитале Общества.

12.09.2021 ФИО9 умерла, что подтверждается свидетельством о смерти V-AH № 583354 от 23.09.2021.

Согласно сведениям, имеющимся в Реестре наследственных дел, 23.11.2022 по данному наследственному делу, архив был передан нотариусу ФИО10.

С заявлениями о принятии наследства, оставшегося после смерти ФИО9 обратились: супруг – ФИО3, дочь – ФИО11, внучка – ФИО2, дочь – ФИО4, внук – ФИО12, внучка – ФИО13.

Датой обращения ФИО2 к нотариусу ФИО14 с заявлением о выдаче свидетельств о праве на наследство является 11.04.2022.

ФИО11 отказалась по всем основаниям наследования от причитающегося ей наследства, оставшегося после смерти ее матери ФИО9 в пользу ФИО3.

После получения свидетельства о праве на наследство ФИО3 и ФИО4 зарегистрированы доли в уставном капитале общества ООО ФПК «Южный регион» в размере 75% и 12,5%, что подтверждается записью в Едином государственном реестре юридических лиц от 05.12.2022 № 2226101328814.

Протоколом № 01/2022 от 07.12.2022 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Финансово-промышленная корпорация «Южный регион» о перераспределении долей и назначении генерального директора, на котором присутствовали ФИО3 (владеет 75% доли уставного капитала Общества) и ФИО4 (владеет 12,5% уставного капитала Общества) приняты решения:

1. Об утверждении Устава в новой редакции, в том числе с внесением п. 7.15, в соответствии с которым принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавшим при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками Общества или представителями участников Общества, наделенными соответствующими полномочиями, и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или действующим законодательством.

2. О назначении новым Генеральным директором ООО Финансово-промышленная корпорация «Южный регион» ФИО3.

3. В связи со смертью участника общества с ограниченной ответственностью Финансово-промышленная корпорация «Южный регион» ФИО9 в соответствии с пунктом 6.8 Устава, согласно которому доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества только с согласия остальных участников Общества, не давать свое согласие на переход к наследнице ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, доли в уставном капитале Общества, с выплатой компенсации действительной рыночной стоимости доли в Обществе и распределить доли общества следующим образом:

- ФИО3 – 75% доли Общества;

- ФИО4 – 12,5% доли Общества;

- Доля Общества – 12,5 доли Общества.

4. Провести государственную регистрацию изменений в Обществе с ограниченной ответственностью ООО Финансово-промышленная корпорация «Южный регион». Обратиться в Межрайонную ИФНС России №26 по Ростовской области (Единый регистрационный центр) с заявлением о государственной регистрации изменений в Устав юридического лица и с заявлением о внесении в Единый государственный реестр изменений в сведениях о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью Финансово-промышленная корпорация «ЮЖНЫЙ РЕГИОН».

Местом проведения собрания являлась нотариальная контора ФИО15 по адресу: Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, ул. Большая Садовая, дом 130/33.

16.12.2022 в Межрайонную ИФНС России № 26 по Ростовской области, нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО15, представлено заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме № P13014 в отношении ООО ФПК «Южный регион» ИНН <***> ОГРН <***>.

Комплект документов в отношении ООО ФПК «Южный регион» представлен в регистрирующий орган в связи с прекращением прав участника ФИО9 ИНН <***>, в связи внесением изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО ФПК «Южный регион», а именно о возложении полномочий на ФИО3.

По результатам рассмотрения представленных документов Межрайонной ИФНС России № 26 по Ростовской области 23.12.2022 принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО ФПК «Южный регион» ГРН 2226101381636.

Вместе с тем, истец отмечает, что по состоянию на 07.12.2022 ФИО2 свидетельство о праве на наследство в отношении доли Общества, не получила.

ФИО2 обратилась в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области с заявлением об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, с целью регистрации 1/8 доли в уставном капитале ООО ФПК «Южный регион».

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области от 28.03.2023 № 8964А ФИО2 отказано в государственной регистрации в отношении юридического лица ООО ФПК «Южный регион».

Таким образом, истец полагает, что в результате неправомерных действий нотариусов ФИО14, ФИО10, выразившихся в уклонении от выдачи свидетельства о праве на наследство по закону одновременно всем наследникам, неправомерных действий ФИО3 и ФИО4, которые знали о незаконности своих действий в части распределения долей в обществе, ФИО2 лишилась возможности реализовать свое право на наследство в виде получения непосредственной доли в уставном капитале ООО ФПК «Южный регион». Следовательно, собрание, по результатам которого составлен протокол от 07.12.2022 №01/2022 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Финансово-промышленная корпорация «Южный регион» о перераспределении долей и назначении генерального директора, проведенное без участия истца, является недействительным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Возражая против удовлетворения исковых требований ФИО3 приведены следующие доводы: после смерти единственного участника Общества было оформлено право на супружескую долю в уставном капитале Общества; ФИО2 не становилась участником Общества, так как действующие участники не давали своего согласия на переход ей доли в уставном капитале Общества; ФИО3 направил в адрес истца письмо с предложением ей выплаты компенсации за 1/8 доли в уставном капитале Общества; устав Общества содержит прямой запрет на возникновение у наследников корпоративных прав участника Общества при отсутствии согласия действующих участников; срочность действий участников Общества по созыву общего собрания и назначению генерального директора была вызвана тем, что общество с даты смерти наследодателя (12.09.2021) не могло вести деятельность и сдавать отчетность в налоговый орган, в связи с чем, 12.12.2022г. МИФНС № 26 было принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, что не позволяло участникам Общества затягивать со сроками принятия корпоративных решений.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В пункте 6 статьи 93 Гражданского кодекса установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия, считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 6.8 Устава ООО ФПК «Южный регион» (в редакции на момент открытия наследства) доли в уставном капитале Общества переходят наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 № 12653/11, следует, что в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники общества воспользовались прямо закрепленным в уставе общества правом отказа в переходе прав участника общества к его наследникам.

Согласно пункту 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

В пункте 1 статьи 53 Гражданского кодекса установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т. е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктами 1, 2 и 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, указаны в статье 33 Закона № 14-ФЗ.

В силу подпункта 4 пункта 2 статья 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ принятие решения о внесении изменений в устав общества отнесено к компетенции общего собрания участников. Решение общего собрания участников по такому вопросу повестки дня принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ)

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Судом установлено, что ФИО9 (наследодатель) являлась участником общества и единственным учредителем компании, поэтому с даты ее смерти состав участников компании полностью сформирован наследниками ФИО9, а ее доля в уставном капитале общества в размере 100% соответственно распределена между всеми наследниками.

Наследники не вправе противопоставлять свою волю на приобретение статуса участников компании и общества друг другу. В данном конкретном случае, с учетом указанных обстоятельств и конфликта интересов наследников, истец для приобретения статуса участника общества не обязан получать согласие единоличного исполнительного органа компании либо ее участников, которые приобрели данный статус наравне с ней в порядке наследования.

В противном случае, складывалась бы такая ситуация, при которой наследники, обладая равными правами и возражая против приобретения друг другом статуса участников обществ, исключили бы возможность существования предприятий как юридических лиц, ввиду отсутствия у последних легитимных участников, что является недопустимым.

В любом случае, в силу выше приведённых обстоятельств, ФИО2 для приобретения статуса участника Общества не была обязана получать согласия ни единоличного исполнительного органа, ни остальных его участников, приобретших данный статус наравне с ней в порядке наследования.

На основании изложенного, суд пришел выводу о наличии у ФИО2 статуса участника ООО ФПК «Южный регион» и права на подачу настоящего иска.

Применительно к настоящему спору только одно обстоятельство позволяло бы ФИО3 выражать свою волю на дачу согласия в переходе права на долю в уставном капитале Общества в порядке наследования к другим лицам - выдел своей супружеской доли при жизни наследодателя в соответствии с нормами семейного права, а именно ст.ст. 34-39 Семейного кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, материалы дела не содержат правоустанавливающего документа применительно к вышеназванному обстоятельству.

В ходе рассмотрения спора, судом установлено и ответчиком подтверждено, что ФИО2 не извещалась о месте и времени проведения общего собрания, состоявшегося 07.12.2022.

Таким образом, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления ФИО2 о проведении общего собрания участников общества, состоявшегося 07.12.2022, решение общего собрания участников ООО ФПК «Южный регион», оформленное протоколом № 01/2022 от 07.12.2022, является ничтожным.

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки, целью которой является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

При таких обстоятельствах спора суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью финансово-промышленная корпорация «Южный регион» (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленное протоколом от 07.12.2022 № 01/2022.

С целью приведения сторон в первоначальное положение, суд применяет последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное состояние путем внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Суд отказывает в удовлетворении требования к МИФНС № 26 по Ростовской области о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 23.12.2022 № 2226101381636, поскольку доказательств того, что запись Налоговым органом, внесена незаконно, материалы дела содержит.

Кроме того, вступившее в законную силу решение суда по настоящему делу в полной мере восстановит нарушенное право истца.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины надлежит взыскать с ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью финансово-промышленная корпорация «Южный регион» в пользу истца согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью финансово-промышленная корпорация «Южный регион» (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленные протоколом от 07.12.2022 № 01/2022.

Применить последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное состояние путем внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

В остальной части отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью финансово-промышленная корпорация «Южный регион» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Гафиулина А. В.