Решение от 7 июля 2022 г. по делу № А45-1386/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



дело № А45-1386/2022
город Новосибирск
07 июля 2022 года
резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2022 года

в полном объёме решение изготовлено 07 июля 2022 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поляковой В.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску закрытого акционерного общества МЫШЛАНСКОЕ

к администрации Мышланского сельсовета Сузунского района Новосибирской области

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12

о признании права собственности на земельные доли

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО13 по доверенности от 20.12.2021, паспорт, диплом

установил


Закрытое акционерное общество МЫШЛАНСКОЕ обратилось с иском о признании права собственности на земельные доли площадью 340 га без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:22:010107:31 общей площадью 29 905 905 кв. м, категория: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Новосибирская область, Сузунский район, АОЗТ «Мышланское», за границами населённого пункта, за счёт следующих лиц: ФИО14 - 17 га; ФИО15 - 17 га; ФИО16 - 17 га; ФИО17 - 17 га; ФИО18 - 17 га; ФИО19 - 17 га; ФИО20 - 17 га; ФИО21 - 17 га; ФИО22 - 17 га; ФИО23 - 17 га; ФИО24 - 17 га; ФИО25 - 17 га; ФИО26 - 17 га; ФИО27 - 17 га; ФИО28 - 17 га; ФИО29 - 17 га; ФИО30 - 17 га; ФИО31 - 17 га; ФИО32 - 17 га; ФИО33 - 17 га.

Исковые требования мотивированы фактом внесения указанными лицами своих земельных долей в уставный капитал закрытого акционерного общества МЫШЛАНСКОЕ.

В судебном заседании представитель закрытого акционерного общества МЫШЛАНСКОЕ поддержал заявленные требования.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, уведомлены надлежащим образом.

Администрация Мышланского сельсовета Сузунского района Новосибирской области в отзыве признала исковые требования в полном объёме в порядке части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просила рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Изучив доводы искового заявления и отзыва на него, исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав в судебном заседании пояснения представителя истца, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Закрытое акционерное общество МЫШЛАНСКОЕ занимается сельскохозяйственным производством на территории Сузунского района Новосибирской области, производственную деятельность ведёт на земельных участках и производственных мощностях, ранее принадлежавших его правопредшественнику - колхозу имени Ленина.

Согласно государственному акту на право собственности на землю, пожизненного наследуемого владения, бессрочного (постоянного) пользования землёй постановлением главы администрации Сузунского района Новосибирской области от 03.12.1992 № 324 колхозу имени Ленина было предоставлено 16 057 га земель, в том числе в коллективно-долевую собственность 10 189 га, в постоянное (бессрочное) пользование 5 868 га для ведения сельского хозяйства.

На собрании членов колхоза имени Ленина в целях выполнения Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов» было решено реорганизовать колхоз имени Ленина в акционерное общество закрытого типа МЫШЛАНСКОЕ.

Решение собрания оформлено протоколом общего собрания членов колхоза имени Ленина от 28.02.1992.

В соответствии с пунктами 8 и 9 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утверждённого Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 № 708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса», в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе определяются индивидуальные имущественные паи и земельные доли.

На указанном собрании было также утверждено Положение по определению земельного и имущественного паёв в колхозе имени Ленина Сузунского района Новосибирской области.

Исходя из расчётов, имеющихся в Положении по определению земельного и имущественного паёв в колхозе имени Ленина Сузунского района Новосибирской области, утверждённом на общем собрании колхозников от 28.02.1992, земельный пай в колхозе имени Ленина составляет 17 га сельскохозяйственных угодий на одного работника.

В соответствии с постановлением администрации Сузунского района Новосибирской области «О выдаче свидетельств» от 19.09.1994 № 275 каждому из членов АОЗТ МЫШЛАНСКОЕ бесплатно в форме коллективно-долевой собственности был выдан земельный пай размером 17 га общей площадью 9 758 га из расчёта 17 га земли (одна доля) на каждого члена общества, всего 574 члена АОЗТ МЫШЛАНСКОЕ.

Согласно пункту 16 Постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 № 708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса» владелец имущественного пая и земельной доли мог использовать их только одним из следующих способов: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства, внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив, продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паёв).

Согласно учредительному договору о создании АОЗТ МЫШЛАНСКОЕ от 26.12.1992 учредители решили создать предприятие в форме акционерного общества закрытого типа МЫШЛАНСКОЕ (пункт 1.1.).

Уставный фонд был образован за счёт вкладов учредителей и на момент создания общества составлял 7 316 000 рублей.

Уставный фонд был разделён на акции в количестве 73 160 штук стоимостью 100 рублей каждая (раздел 3).

Учредители общества, внёсшие в уставный фонд общества соответствующий долевой вклад, получают свидетельство, и им открывается лицевой счёт акционера (пункты 3.4 и 3.5).

В приложении к учредительному договору указаны списки членов акционерного общества закрытого типа МЫШЛАНСКОЕ с указанием ФИО, количества акций, размера земельного пая, размера имущественного пая, номера и серии паспорта, подписью акционера.

Согласно постановлению администрации Сузунского района Новосибирской области от 31.12.1992 № 365 истец был зарегистрирован в качестве юридического лица с организационно-правовой формой акционерное общество закрытого типа, является правопреемником колхоза имени Ленина.

Выпуск акций АОЗТ МЫШЛАНСКОЕ в количестве 73 160 штук, их оплата учредителями путём внесения земельных и имущественных паёв подтверждается также письмом Службы Банка России по финансовым рынкам от 11.12.2013 № 5113-ЕС-03/5122.

В соответствии со статьёй 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 № 443-1 «О собственности в РСФСР» хозяйственные общества и товарищества, кооперативы, коллективные и иные предприятия, созданные в качестве собственников имущества и являющиеся юридическими лицами, обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками, а также на имущество, полученное в результате своей предпринимательской деятельности и приобретённое по иным основаниям, допускаемым законом.

Таким образом, истцу на праве собственности принадлежат земельные доли (паи), внесённые акционерами в качестве вклада в уставной капитал истца при его создании.

На основании постановления администрации Сузунского района «О выдаче свидетельств» от 19.09.1994 № 275 на кадастровый учёт был поставлен земельный участок с кадастровым номером 54:22:010107:2.

В результате преобразования указанного участка был образован земельный участок с кадастровым номером 54:22:010107:31.

Данные обстоятельства подтверждаются письмом ФГБУ «Федеральная кадастровая палата» по Новосибирской области от 10.12.2013 № 5908.

Истец владел и пользовался указанным участком с момента его образования в качестве юридического лица на основании государственного акта на право пользования землёй, выданного правопредшественнику истца колхозу имени Ленина в соответствии с постановлением главы администрации Сузунского района Новосибирской области от 03.12.1992 № 324.

Вышеуказанные обстоятельства установлены Арбитражным судом Новосибирской области при рассмотрении дел № А45-2358/2014, А45-14996/2019, № А45-3051/2020, № А45-9942/2021.

08.10.2013 АОЗТ МЫШЛАНСКОЕ в соответствии с требованиями действовавшего законодательства изменило организационно-правовую форму с АОЗТ на ЗАО.

В пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об акционерных обществах»» разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с преобразованием акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа, необходимо учитывать, что изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица.

Среди учредителей АОЗТ МЫШЛАНСКОЕ значатся следующие лица:

ФИО14, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (№ 16 в списке к постановлению № 275, № 37 в списке по договору к учредительному договору, № 12 в списке акционеров истца);

ФИО15, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (№ 426 в списке к постановлению № 275, № 100 в списке пенсионеров к учредительному договору, № 248 в списке акционеров истца);

ФИО16, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (№ 470 в списке к постановлению № 275, № 182 в списке к учредительному договору);

ФИО17, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (№ 415 в списке к постановлению № 275, № 113 в списке пенсионеров к учредительному договору, № 309 в списке акционеров истца);

ФИО18, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (№ 414 в списке к постановлению № 275, № 120 в списке пенсионеров к учредительному договору);

ФИО19, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (№ 425 в списке к постановлению № 275, № 115 в списке пенсионеров к учредительному договору, № 310 в списке акционеров истца);

ФИО20, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (№ 411 в списке к постановлению № 275, № 121 в списке пенсионеров к учредительному договору, № 311 в списке акционеров истца);

ФИО21, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (№ 407 в списке к постановлению № 275, № 232 в списке к учредительному договору);

ФИО22, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (№ 420 в списке к постановлению № 275, № 118 в списке пенсионеров к учредительному договору, № 317 в списке акционеров истца);

ФИО23, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (№ 416 в списке к постановлению № 275, № 116 в списке пенсионеров к учредительному договору);

ФИО24,. ДД.ММ.ГГГГ года рождения (№ 404 в списке к постановлению № 275, № 122 в списке пенсионеров к учредительному договору, № 328 в списке акционеров истца);

ФИО25, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (№ 429 в списке к постановлению № 275, № 249 в списке к учредительному договору);

ФИО26, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (№ 437 в списке к постановлению № 275, № 131 в списке пенсионеров к учредительному договору, № 346 в списке акционеров истца);

ФИО27, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (№ 447 в списке к постановлению № 275, № 126 в списке пенсионеров к учредительному договору);

ФИО28, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (№ 454 в списке к постановлению № 275, № 255 в списке к учредительному договору, № 372 в списке акционеров истца);

ФИО29, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (№ 456 в списке к постановлению № 275, № 254 в списке к учредительному договору);

ФИО30, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (№ 467 в списке к постановлению № 275, № 133 в списке пенсионеров к учредительному договору);

ФИО31, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (№ 481 в списке к постановлению № 275, № 266 в списке к учредительному договору, № 414 в списке акционеров истца);

ФИО32, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (№ 502 в списке к постановлению № 275, № 147 в списке пенсионеров к учредительному договору);

ФИО33, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (№ 518 в списке к постановлению № 275, № 147 в списке пенсионеров к учредительному договору).

На сегодняшний день указанные лица умерли, что подтверждено сведениями из органов ЗАГС, нотариусом, администрацией Мышланского сельсовета Сузунского района Новосибирской области.

При жизни указанные лица распорядились земельными и имущественными паями, внеся их в качестве вклада в уставной капитал АОЗТ МЫШЛАНСКОЕ, соответственно, они не являлись собственниками спорных земельных долей на момент смерти.

Учредительные документы АОЗТ (ЗАО) МЫШЛАНСКОЕ не оспорены и не признаны недействительными в установленном порядке.

Списки, являющиеся приложением к уставу, и списки, являющиеся приложением к учредительному договору АОЗТ МЫШЛАНСКОЕ, содержат фамилию, имя, отчество акционера, перечень вносимого в качестве вклада в уставный капитал имущества - земельный и имущественный паи, личные подписи акционеров.

Таким образом, акционерное общество стало правопреемником всех прав и обязанностей колхоза, ему на баланс было передано всё движимое и недвижимое имущество колхоза.

С учётом изложенного суд пришёл к выводу, что вновь созданное АОЗТ МЫШЛАНСКОЕ как правопреемник колхоза имени Ленина с момента окончания реорганизации в 1992 году стало собственником спорных земельных долей.

Основанием для обращения закрытого акционерного общества МЫШЛАНСКОЕ в арбитражный суд с рассматриваемым иском явилось отсутствие у истца иных правоустанавливающих документов, подтверждающих возникновение (наличие, приобретение) права собственности.

По смыслу пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретённого этими юридическими лицами по иным основаниям.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 69 федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» права на объекты недвижимости, возникшие до дня вступления в силу федерального закона от 21 июля 1997 года № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации в едином государственном реестре недвижимости. Государственная регистрация таких прав в едином государственном реестре недвижимости проводится по желанию их обладателей.

Признание права в качестве способа защиты гражданских прав предусмотрено статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Признание права собственности в судебном порядке является исключительным способом защиты прав, который может быть применён только в случае невозможности приобретения права в ином порядке.

В течение всего периода деятельности истец открыто и добросовестно владел заявленными земельными долями, что подтверждается представленными в материалы дела документами.

Судебные расходы по делу распределяются в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и с учётом волеизъявления закрытого акционерного общества МЫШЛАНСКОЕ относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, -

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать за закрытым акционерным обществом МЫШЛАНСКОЕ право собственности на земельные доли площадью 340 гектаров без выдела в натуре в земельном участке с кадастровым номером 54:22:010107:31 общей площадью 29 905 905 кв. м, категория: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства, адрес: Новосибирская область, Сузунский район, АОЗТ «Мышланское», за границами населённого пункта, за счёт следующих лиц: ФИО14 - 17 га; ФИО15 - 17 га; ФИО16 - 17 га; ФИО17 - 17 га; ФИО18 - 17 га; ФИО19 - 17 га; ФИО20 - 17 га; ФИО21 - 17 га; ФИО22 - 17 га; ФИО23 - 17 га; ФИО24 - 17 га; ФИО25 - 17 га; ФИО26 - 17 га; ФИО27 - 17 га; ФИО28 - 17 га; ФИО29 - 17 га; ФИО30 - 17 га; ФИО31 - 17 га; ФИО32 - 17 га; ФИО33 - 17 га.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Решение будет изготовлено в течение пяти рабочих дней.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети интернет не позднее следующего дня после дня его принятия.


судья В.А. Полякова