Решение от 15 августа 2022 г. по делу № А13-11310/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-11310/2021
город Вологда
15 августа 2022 года



Резолютивная часть решения объявлена 8 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2022 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Шловиковой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Социально-психологический клуб «Диалог-Плюс» (ОГРН <***>), автономной некоммерческой организации «Вологодское геммологическое общество» (ОГРН <***>), ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «СТК «Инкомсервис» (ОГРН <***>),

при участии от истца (после перерыва) – ФИО5 по доверенности от 25.11.2021, от автономной некоммерческой организации «Вологодское геммологическое общество» - ФИО6 по доверенности от 18.11.2019, от общества с ограниченной ответственностью «Социально-психологический клуб «Диалог-Плюс» - ФИО6 по доверенности от 22.01.2020,



у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец), являющийся участником (16,5%) общества с ограниченной ответственностью «Социально-психологический клуб «Диалог-Плюс» (далее – ООО «СПК «Диалог-Плюс», Общество) 26.08.2021 обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее - суд) с исковым заявлением к ООО «СПК «Диалог-Плюс», автономной некоммерческой организации «Вологодское геммологическое общество» (далее - АНО «ВГО»), ФИО3 (далее – ФИО3) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 15.09.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, ФИО4 (далее – ФИО4), общество с ограниченной ответственностью «СТК «Инкомсервис» (далее - ООО «СТК «Инкомсервис»).

Определением суда от 25.11.2021 дело назначено к судебному разбирательству.

Дело № А13-11310/2021 находилось в производстве судьи Марковой Н.Г.

Определением заместителя председателя суда И.В. Кутузовой от 28.01.2022 произведена замена судьи Н.Г. Марковой в составе суда по делу № А13-11310/2021 на судью В.В. Шловикову (л.д. 1-2 том № 4).

В своем исковом заявлении истец просит признать недействительными следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества между ООО «СПК «Диалог-Плюс» (Продавец) и АНО «ВГО» (Покупатель):

1. от 14.06.2012 об отчуждении нежилых помещений №№ 1-3,7,8а,9б,10а,11,12,13а,15а,17,18а-20а,21,24а-27а подвала, №№ 1,3-7,9-30 1 этажа №№1-14 2 этажа общей площадью 1101,3 кв.м. в административном пятиэтажном здании по адресу: <...>:

2. от 22.11.2013 об отчуждении нежилых помещений №№80-85 первого этажа, летнее помещение второго этажа (лит.А); общая площадь 172,6 кв.м. по адресу: <...>, условный номер 35-35-01/018/2005-375;

3. от 25.12.2013 об отчуждении:

- помещений №№2а,11а подвала, №66 первого этажа и №16 пятого этажа; площадь 41 кв.м., находящиеся в пятиэтажном с подвалом и трехэтажном кирпичном административном здании, назначение – прочее, этаж – подвал, 1 и 5 номер на поэтажном плане – 2а, 11а подвала, 66 первого этажа и 16в пятого этажа по адресу: <...>, условный номер 35-35-01/079/2007-198,

- пристройки к пятиэтажному административному зданию общей площадью 8,9 кв.м. по адресу: <...>, условный номер 35:24:0:6709А6

4. от 10.06.2012 об отчуждении нежилых помещений №55 I этажа №№14а, 15-17, 17а II этажа площадью 119,1 кв.м. по адресу: <...>, условный номер 35:24:0:6709:1(55)н,2/14а,15-17,17а)н;

5. от 05.03.2014 об отчуждении:

- помещений №№15,16,16а,18,20 общей площадью 90,8 кв.м., находящихся в подвале пятиэтажного кирпичного административного здания по адресу: <...>, условный номер 35:24:0:6709:0/(15,16,16а,18,20)н;

- помещений №№39-41 подвала(Лит.А14) площадью 33,9 кв.м., находящихся в пятиэтажном кирпичном административном здании, назначение – прочее, этаж – подвал, номер на поэтажном плане – 39-41 по адресу: <...>, условный номер 35:35-01/079/2007-519:

- нежилого помещения №14а подвала общей площадью 9,7 кв.м., находящегося в пятиэтажном кирпичном административном здании по адресу: <...>, условный номер 35:24:0:6709:0/(14а)н;

6. от 08.10.2014 об отчуждении помещения №90(лит.А12) площадью 11,2 кв.м., расположенного на первом этаже пятиэтажного кирпичного административного здания, назначение – нежилое, этаж – 1, номер на поэтажном плане – 90, по адресу: <...>, условный номер35:35-01/056/2007-389;

7. от 20.11.2014 об отчуждении:

- помещения №№2,6,7 площадью 68,4 кв.м., находящихся в подвале шестиэтажного кирпичного административного здания, по адресу: <...>, условный номер 35-24:0:9692А1:0/(2,6,7)н;

- помещения №№1-6(лит.А2) площадью 58,1 кв.м., расположенных в техническом этаже шестиэтажного кирпичного административного здания, назначение – нежилое, этаж – техэтаж, номер на поэтажном плане – 1-6, по адресу: <...>, условный номер 35:35-01/056/2007-061;

8. от 01.12.2015 об отчуждении:

- одноэтажного кирпичного здания гаража площадью 145,2 кв.м. по адресу: <...>, условный номер 35:24:0:9692Б,

- земельного участка площадью 647 кв.м., категория земель – земли поселений по адресу: <...>, кадастровый номер 35:24:0202035:0006;

9. от 02.03.2016 об отчуждении помещений №№1,3-5,8-18 подвала (Лит.А1), №№ 1-31,16а,19а,23а,23б,24а первого этажа (Лит.А), №№ 1-8,12-18,24-26,33-35,40,42,46,52,55 второго этажа (Лит.А) площадью 1100,7 кв.м., находящихся в шестиэтажном с техэтажом и подвалом кирпичном административном здании по адресу: <...>, условный номер 35-35-01/014/1999-591.

А также договоры купли-продажи недвижимого имущества между ООО СПК «Диалог-Плюс» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель):

1. от 28.04.2016 об отчуждении помещения №65 площадью 3,6 кв.м., находящегося в пятиэтажном кирпичном административном здании по адресу: <...>, условный номер 35:24:0:6709:1/(65')н;

2. от 28.04.2016 об отчуждении торговой пристройки павильона (помещения №№68,69, пристроенные к пятиэтажному нежилому кирпичному зданию) площадью 184,1 кв.м. по адресу: <...>, условный номер 35:24:0:6709А4:1/(68,69)н;

3. от 23.08.2016 об отчуждении следующего объекта: вид права: общая долевая собственность, доля в праве 300/2503 кв.м. Объект права: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания административного здания, общая площадь 2503 кв.м., адрес объекта: <...> на земельном участке расположено административное здание №11, кадастровый номер 35:24:0201016:52. Данный договор заключен в связи с тем, что ранее был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2016 в отношении нежилого помещения с условным (кадастровым) номером 35:24:0:6709А4:1/(68,69)н (п.1.2. договора).

ФИО2 просит применить последствия недействительности указанных сделок в виде обязания АНО «ВГО», ФИО3 возвратить ООО «СПК «Диалог-Плюс» по акту приема-передачи указанное выше имущество в десятидневный срок с момента вступления в законную силу решения суда.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что отчуждённое недвижимое имущество реализовано по заниженной цене. В дальнейшем было передано АНО «ВГО» в аренду на символических условиях следующим лицам – ФИО3 и его аффилированным лицам, в том числе ООО «Инкомсервис», которое является звеном арендных отношений. Далее имущество было сдано в аренду на рыночных условиях, за более высокую стоимость. Также истец ссылается на то, что отчуждённое ООО «СПК «Диалог-плюс» недвижимое имущество, сдававшееся новым собственником в аренду, повлекло убытки для Общества. Истец считает, что заключенные сделки привели к тому, что ООО «СПК «Диалог-Плюс» лишилось имущественной базы для достижения целей, для которых оно создавалось. Отчуждение имущества по заниженной цене не принесло Обществу реальной выгоды. Оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью. За период с 2012 года по настоящее время ФИО3 и ФИО4, являющиеся между собой мужем и женой, получили весь арендный доход, сумма которого неизвестна истцу, от использования выведенного из Общества имущества, по договорам купли-продажи.

В качестве правового обоснования ссылается на статьи 10, 167-168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчики АНО «ВГО» и ООО «СПК «Диалог-Плюс», третье лицо ФИО4 в отзывах возражают против заявленных исковых требований. Кроме того, представитель пояснил, что часть недвижимого имущества является собственностью ООО «СПК «Диалог-плюс» в связи с чем, исковые требования в указанной части не могут быть удовлетворены.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв с 3.08.2022 до 8.08.2022 по ходатайству истца.

8.08.2022 в судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, ходатайствовал о принятии уточнений, поступивших в суд 5.08.2022, которым просит:

1. признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки - договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012, договор аренды недвижимого имущества от 26.12.2011, соглашение о замене лица в обязательстве на стороне арендатора от 01.02.2014, соглашение о замене лица в обязательстве на стороне арендодателя от 13.07.2012; цепочку взаимосвязанных сделок - договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2013, договора аренды от 07.10.2011;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2013 года,

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.10.2014 года.

2. Применить последствия недействительности сделок в виде обязания АНО «ВГО» возвратить ООО «СПК «Диалог»» по акту приема-передачи в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу следующее имущество:

- нежилые помещения № 1-3,7,8а,9б,10а,Д1,12,13а,15а,17,18а-20а,21 ,24а-27а подвала, №№ 1,3-7,9-30 первого этажа, №№ 1-14 второго этажа общей площадью 1101,3 кв.м. в административном пятиэтажном здании по адресу: <...>;

- нежилые помещения №№ 80-85 первого этажа, летнее помещение второго этажа (лит.А), общая площадь 172,6 кв.м., расположенные по адресу: <...>; пристройка пятиэтажному административному зданию; площадь 76,1 кв.м. по адресу: <...>;

нежилые помещения №№ 2а,11а подвала, 66 первого этажа и 16в пятого этажа, общей площадью 41 кв.м. по адресу: <...>; пристройка к пятиэтажному административному зданию общей площадью 8,9 кв.м. по адресу: <...>.

- помещение № 90 площадью 11,2 кв.м. на первом этаже здания по адресу: <...>.

3. Привлечь ответчиком индивидуального предпринимателя ФИО3 ввиду оспаривания договора аренды недвижимого имущества от 07.10.2011 в составе цепочки сделки.

Представитель ответчиков возражал против принятия уточнений, поскольку истцом заявлено новое требование, ранее не заявлявшееся.

В удовлетворении ходатайства о принятии уточнений и привлечении соответчика ФИО4 судом отказано, о чем вынесено определение суда.

В судебном заседании 8.08.2022 представитель истца также заявил устный отказ от признания недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 10.06.2014, от 05.03.2016, от 20.11.2014, от 01.12.2015, от 02.03.2016, от 28.04.2016, от 28.04.2016, от 23.08.2016 и применении последствий недействительности сделок.

Отказ судом принят в порядке статьи 49 АПК РФ.

Таким образом, предметом рассмотрения исковых требований, с учетом принятого судом отказа в порядке статьи 49 АПК РФ, являются требования истца, которыми он просит признать недействительными следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества между ООО «СПК «Диалог-Плюс» (Продавец) и АНО «ВГО» (Покупатель):

1. от 14.06.2012 об отчуждении нежилых помещений №№1-3,7,8а,9б,10а,11,12,13а,15а,17,18а-20а,21,24а-27а подвала, №№1,3-7,9-30 первого этажа №№1-14 2 этажа площадью 1101,3 кв.м. в административном пятиэтажном здании по адресу: <...>;

2. от 22.11.2013 об отчуждении нежилых помещений №№80-85 первого этажа, летнее помещение второго этажа (лит.А); общая площадь 172,6 кв.м. по адресу: <...>, условный номер 35-35-01/018/2005-375;

3. от 25.12.2013 об отчуждении:

- помещений №№2а,11а подвала, №66 первого этажа и №16 пятого этажа; площадь 41 кв.м., находящиеся в пятиэтажном с подвалом и трехэтажном кирпичном административном здании, назначение – прочее, этаж – подвал, 1 и 5 номер на поэтажном плане – 2а, 11а подвала, 66 первого этажа и 16в пятого этажа по адресу: <...>, условный номер 35-35-01/079/2007-198,

- пристройки к пятиэтажному административному зданию общей площадью 8,9 кв.м. по адресу: <...>, условный номер 35:24:0:6709А6

4. от 08.10.2014 об отчуждении помещения №90(лит.А12) площадью 11,2 кв.м., расположенного на первом этаже пятиэтажного кирпичного административного здания, назначение – нежилое, этаж – 1, номер на поэтажном плане – 90, по адресу: <...>, условный номер35:35-01/056/2007-389, и примении последствий недействительности сделок в виде обязания АНО «ВГО», ФИО3 возвратить ООО «СПК «Диалог-Плюс» по акту приема-передачи указанное выше имущество в десятидневный срок с момента вступления в законную силу решения суда.

Представителем ответчиков АНО «ВГО», ООО «СПК «Диалог-Плюс» в судебном заседании заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания. Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, исследовав письменные доказательства, оценив собранные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующему.

ООО СПК «Диалог-Плюс» 15.11.2021 заявлено ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, поскольку исковое заявление подписано неуполномоченным лицом.

Применение нормы пункта 7 части 1 статьи 148 АПК РФ сопряжено с необходимостью выявления действительной воли истца на обращение с иском. Так, если подача искового заявления была впоследствии одобрена уполномоченным лицом, имеющим право на его подачу, оснований для применения положений пункта 7 статьи 148 АПК РФ не имеется.

Поскольку, в материалах дела имеется одобрение истца ФИО2 всех процессуальных действий, совершенных представителем ФИО7 (л.д. 89 том №3), в связи с чем, судом отклоняется ходатайство об оставлении иска без рассмотрения.

Согласно статье Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Как следует из материалов дела, ООО «СПК «Диалог-Плюс» 18.12.2002 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***>, учредителями Общества являются: АНО «ВГО» (66%), ФИО4 с долей 92318 руб. (16,5%), ФИО2 с долей 92317 руб. (16,5%), ФИО3 с долей 5595 руб. (1%).

1. Истец просит признать недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012 между ООО «СПК «Диалог-Плюс» и АНО «ВГО».

25.05.2012 на внеочередном общем собрании участников ООО «СПК «Диалог-Плюс» (л.д. 53 том №3) принято решение о продаже АНО «ВГО» нежилых помещений №№1-3,7,8а,9б,10а,11,12,13а,15а,17,18а-20а,21,24а-27а подвала, №№1,3-7,9-30 первого этажа т №№1-14 второго этажа общей площадью 1101,3 кв.м., находящихся в пятиэтажном кирпичном административном здании по адресу: <...>. Общая стоимость передаваемых помещений 120000 руб. (договор купли-продажи от 14.06.2012).

В соответствии со статьей 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об ООО, пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление №90/14) в соответствии со статьей 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, в соответствии с протоколом собрания 25.05.2012 (л.д. 53 том №3), принято единогласно участниками Общества – ООО «СПК «Диалог-Плюс»: АНО «ВГО» (66%), ФИО3 (1%), ФИО4 (16,5%), ФИО2 (16,5%) следующее решение: продать АНО «ВГО» нежилые помещения № 1-3,7,8а,9б,10а,Д1,12,13а,15а,17,18а-20а,21 ,24а-27а подвала, №№ 1,3-7,9-30 первого этажа, №№ 1-14 второго этажа общей площадью 1101,3 кв.м. в административном пятиэтажном здании по адресу: <...>. Общая стоимость продаваемых помещений 120 000 руб.

14.06.2012, указанные помещения проданы по цене, одобренной на собрании внеочередного общего собрания участников ООО «СПК «Диалог-Плюс».

Поскольку сам истец ФИО2 голосовал за одобрение указанной сделки, то, суд не может признать его права нарушенными заключением договора купли-продажи от 14.06.2012.

Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям своей деятельности и нести связанные с этой деятельностью обязанности (статья 49 ГК РФ).

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении АНО «ВГО» следует, что основным видом деятельности организации является: аренда и управление собственным или арендованным жилым недвижимым имуществом (код 68.20.1). Дополнительным видом деятельности является: аренда и управление собственным или арендованным жилым недвижимым имуществом (код 68.20.2).

Статья 10 ГК РФ закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Заключенные после продажи ООО «СПК «Диалог-плюс» АНО «ВГО» договоры аренды, как и иные сделки (например, по отчуждению) является его правом, как новым собственником, при осуществлении им хозяйственной деятельности, что соответствует роду его деятельности.

Отчуждение в собственность спорных отношений по договору купли-продажи от 14.06.2012 одобрена истцом, стоимость также определена.

Кроме того, ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность).

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения (пункт 1 раздела «Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного 19.10.2016 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Одобряя 12.05.2012 отчуждение в пользу АНО «ВГО» имущества, ФИО2 не мог не знать о заключении 14.06.2012 оспариваемой сделки.

Таким образом, срок исковой для признания недействительным договора купли-продажи от 14.06.2012 истцом пропущен, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в указанной части.

Заключенные после продажи 14.06.2012 недвижимого имущества договоры аренды заключены новым собственником, что в силу статьи 49 ГК РФ является его правом.

2. Кроме того, истец просит признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные ООО «СПК «Диалог-плюс» в пользу АНО «ВГО» 22.11.2013, 25.12.2013, 08.10.2014.

Как следует из материалов дела, на собрании участников ООО «СПК «Диалог-Плюс» 29.10.2019 большинством голосов принято решение по одобрению всех сделок купли-продажи недвижимого имущества, совершенные ООО «СПК «Диалог-плюс» в период с 01.01.2009 по 01.01.2017 на всех условиях установленных договорами купли-продажи в момент их совершения, в которых ООО «СПК «Диалог-плюс» выступал в качестве Продавца или Покупателя, в том числе договоры купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012, от 22.11.2013, от 25.12.2013, от 08.10.2014. Кроме того, на указанном собрании участников большинством голосов принято решение одобрить и подтвердить сделки по сдаче в аренду движимого и недвижимого имущества совершенных ООО «СПК «Диалог-плюс» в период с 01.01.2009 по 01.09.2019 на всех условиях установленных договорами аренды (субаренды) в момент их совершения, в которых в качестве Арендатора или Арендодателя являлся кто-либо из Участников ООО «СПК «Диалог-плюс», в том числе аренда коммерческой недвижимости, транспортных средств и все другие.

В соответствии с протоколом собрания, оспариваемое решение принято участниками общества АНО «ВГО» (66%), ФИО3 (1%), ФИО4 (16,5%), владеющими 83,5 % долей в уставном капитале Общества

Истец, владеющий 16,5% долей в уставном капитале, принимал участие в общем собрании участников и голосовал против.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 05.03.2022 по делу №А13-22485/2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.10.2021, решение общего собрания участников ООО «СПК «Диалог-плюс», оформленное протоколом общего собрания от 29.10.2019, признано недействительным по пятому вопросу повестки в части одобрения договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2016, от 28.04.2016, от 23.08.2016, где покупатель - ФИО3, объект продажи - доля в праве 300/2503 кв.м., земельный участок с кадастровым номером 35:24:0201016:52 по адресу: <...> Стоимость 45600 (Сорок пять тысяч шестьсот) рублей. В остальной части иска отказано.

Таким образом, решением суда от 05.03.2022 по делу № А13-22485/2019 ФИО2 отказано в признании недействительным решения общего собрания от 29.10.2019 ООО «СПК «Диалог-плюс», в том числе, в отношении одобрения договоров купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012, от 22.11.2013, от 25.12.2013, от 08.10.2014.

Преюдициальный судебный акт (решение суда от 05.032.2022 по делу № А13-22485/2019) доказывает, что ранее установленные факты не подлежат доказыванию вновь, что ранее сделанные выводы относительно подобных фактов должны быть приняты судом, рассматривающим другое дело.

Истец, ссылаясь на то, что в рассматриваемом случае решение суда от 05.03.2022 по делу № А13-22485/2019 не является преюдициальным для рассмотрения настоящего спора, поскольку данные сделки были направлены на получение выгоды только одним лицом – ФИО4 и, которые не были фактически одобрены ФИО2, обратился в арбитражный суд с настоящим иском; кроме того, истец ссылается на пункт 2 статьи 174 ГК РФ; в то же время, ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

ФИО2 указывает, что срок исковой давности им не пропущен, поскольку о заключенных договорах он узнал 01.11.2019 (л.д. 10 том № 1).

В отношении оспариваемых договоров от 22.11.2013, от 25.12.2013, от 08.10.2014 суд находит данный довод о соблюдении срока исковой давности необоснованным.

Уставом ООО «СПК «Диалог-Плюс» предусмотрено проведение очередного общего собрания не реже одного раза в год (п. 8.1.2. Устава).

В рассматриваемом случае, согласно пояснениям Общества от 03.08.2022, годовые отчетные общие собрания участников ООО «СПК «Диалог-плюс» не проводились.

Вместе с тем, в бухгалтерских балансах Общества за 2012-2019 годы (том № 2) отражены основные средства в сумме 6404 тыс.руб., после совершения сделок в бухгалтерском балансе за 2013 год отражена стоимость основных средств в размере 3909 тыс.руб., в 2014 году – 3037 тыс. руб., в 2015 году – 2478 тыс.руб., в 2016 году – 2114 тыс.руб.

Уставом Общества предусмотрены такие права участника, как участие в управлении делами Общества в порядке, установленном действующим законодательством и учредительными документами Общества; получение информации о деятельности Общества, в том числе ознакомление с данными бухгалтерского учета и статистической отчетности и др.

Из пояснений представителя истца следует, что запрашиваемые им у Общества документы по его деятельности, начиная с 2019 года (начало корпоративного конфликта), не были предоставлены ФИО2 До 2019 года и после документального подтверждения запроса или истребования в судебном порядке документов о деятельности Общества, в материалы дела истцом не представлены.

Таким образом, доказательств принятия в необходимой степени заботливости и осмотрительности, которая требуется в рассматриваемом случае от участника хозяйственного общества, ФИО2 суду не представлено. Уважительных причин отсутствия контроля со стороны истца за деятельностью Общества также не представлено, что может свидетельствовать о его неосмотрительности.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом того, что истцом пропущен срок исковой давности, суд отказывает в иске. В этой связи судом не проводится исследование иных обстоятельств дела.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области



р е ш и л :

отказать ФИО2 в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Социально-психологический клуб «Диалог-Плюс» (ОГРН <***>), автономной некоммерческой организации «Вологодское геммологическое общество» (ОГРН <***>), ФИО3.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.



Судья В.В. Шловикова