Решение от 13 марта 2019 г. по делу № А45-40572/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-40572/2018
г. Новосибирск
14 марта 2019 года
06 марта 2019 года объявлена резолютивная часть решения

14 марта 2019 года изготовлено решение в полном объеме

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Транспортно экспедиционная зерновая компания" (ОГРН <***>), г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью "Шелковичихинский производственный участок" (ОГРН <***>), ж/д_ст Шелковичиха, о признании недействительными односторонней сделки по выходу из общества, решения единственного участника ООО "Шелковичихинский производственный участок" (ОГРН <***>) от 27.10.2017, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по Новосибирской области, ФИО1, общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Сельскохозяйственные инновационные управленческие решения», при участии в судебном заседании представителя третьего лица ООО Управляющая компания «Сельскохозяйственные инновационные управленческие решения»: ФИО2, доверенность от 28.11.2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Транспортно экспедиционная зерновая компания" (ОГРН <***>) (далее – истец, ООО «ТЭЗК») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шелковичихинский производственный участок" (ОГРН <***>) (далее – ответчик, ООО «ШПУ») о признании недействительными односторонней сделки по выходу из общества, оформленного нотариально удостоверенным заявлением от 27.10.2017 о выходе из общества; решения единственного участника ООО "Шелковичихинский производственный участок" (ОГРН <***>) от 27.10.2017, записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Транспортно экспедиционная зерновая компания" (ОГРН <***>) от 07.11.2017 №7175476171622, и заявило требование о взыскании 20 000 руб. 00 коп. судебных расходов на оплату услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области, регистрирующий орган; ФИО1, являвшаяся в спорный период единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью "Транспортно экспедиционная зерновая компания" (ОГРН <***>), подписавшая как директор, заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью "Шелковичихинский производственный участок" (ОГРН <***>), оспариваемого в рамках настоящего дела; общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Сельскохозяйственные инновационные управленческие решения» (сокращенное наименование ООО УК «СИУР») (ОГРН <***>), единственный участник общества с ограниченной ответственностью "Транспортно экспедиционная зерновая компания" (ОГРН <***>), которое не давало согласия на выход из общества.

Определением от 01.02.2019 принят отказ общества с ограниченной ответственностью "Транспортно экспедиционная зерновая компания" (ОГРН <***>) и прекращено производство по делу №А45-40572/2018 в части искового требования о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Транспортно экспедиционная зерновая компания" (ОГРН <***>) от 07.11.2017 №7175476171622.

В связи с прекращением производства по делу в части по существу рассмотрены исковые требования о признании недействительными односторонней сделки по выходу из общества, решения единственного участника ООО "ШПУ» (ОГРН <***>) от 27.10.2017.

Исковые требования мотивированы выбытием из владения ООО «ТЭЗК» 99,03% доли уставного капитала ООО «ШПУ» помимо его воли в результате противоправных действий ФИО1, незаконно оформившей решение о выходе ООО «ТЭЗК» из ООО «ШПУ», якобы принятого собранием учредителей ООО «ШПУ», заявление от его имени о выходе из Общества, иные необходимые документы для изменения состава участников общества, содержащие заведомо недостоверную информацию, что в свою очередь, повлекло принятие регистрирующим органом на основании незаконных документов решения о государственной регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

В обоснование иска приведены следующие обстоятельства.

Заявление о выходе ООО «ТЭЗК» с долей 99,03% уставного капитала, номинальной стоимостью 11685484 руб., из ООО «ШПУ», подписанное бывшим директором ООО «ТЭЗК» ФИО1, является недействительной сделкой, поскольку согласия единственного участника ООО «ТЭЗК» на выход из ООО «ШПУ» ФИО1 получено не было. ФИО1 являлась заинтересованным в сделке лицом, будучи участником и директором ООО «ШПУ». Сделка совершена ФИО1 без соответствующих полномочий. Выход ООО «ТЭЗК» из ООО «ШПУ» для истца является крупной сделкой и явно выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности ООО «ТЭЗК». Номинальная стоимость уставного капитала ООО «ТЭЗК» составляет 100000 руб. Доля участия в уставном капитале ООО «ШПУ» составляет 11685484 руб. и является одним из главных активов истца. В связи с недействительностью заявления о выходе ООО «ТЭЗК» из ООО «ШПУ» решение единственного участника о выходе из состава ООО «ШПУ» является недействительным по признаку ничтожности в соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, поскольку на момент проведения собрания ООО «ШПУ» еще являлось участником, следовательно, должно было участвовать в собрании участников ООО «ШПУ».

В качестве правового обоснования приведены статьи 8, 13, 19, 26, 36, 37, 43, 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в решении – Закон), статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации..

08.02.2019, 01.03.2019 в арбитражный суд поступили заявления ответчика о признании иска в полном объеме.

Заявлениями ООО «ШПУ» просит принять признание им исковых требований; признать недействительными заявление о выходе ООО «ТЭЗК» от 27.10.2017 из состава ООО «ШПУ», решение участника ООО «ШПУ» от 27.10.2017 об удовлетворении заявления ООО «ТЭЗК» о выходе из ООО «ШПУ» и взыскать с ООО «ШПУ» в пользу истца судебные расходы в размере 20 000 руб. 00 коп. на оплату услуг представителя, в размере 6 000 руб. 00 коп. по уплате государственной пошлины.

Третье лицо ООО Управляющая компания «Сельскохозяйственные инновационные управленческие решения» письменными пояснениями от 08.02.2019 и в судебном заседании заявило о наличии оснований для принятия признания иска, поскольку в заявлении содержится ссылка на согласие ООО «УК «СИУР» на выход ООО «ТЭЗК» из ООО «ШПУ», которое оно не давало; собрание участников 27.10.2017 по поводу выхода ООО «ТЭЗК» из ООО «ШПУ» не проводило, следовательно, протокола №1 внеочередного общего собрания участников от 27.10.2017, решения общего собрания у ООО «УК СИУР», в котором было отражено согласие на выход ООО «ТЭЗК» из ООО «ШПУ» не имеется; выход ООО «ТЭЗК» из ООО «ШПУ» недействителен.

В судебном заседании 19.02.2019 истец заявил о наличии оснований для принятия признания иска ответчиком.

Определением от 19.02.2019, учитывая корпоративный характер спора, обстоятельства, приведенные в обоснование иска, положения норм статьи 49 АПК РФ, в силу которых суд обязан проверить, не нарушает ли признание иска права и интересы третьих лиц, суд пришел к выводу о необходимости разрешения заявленного ответчиком признания иска, с учетом мнения всех участников дела, в том числе третьего лица ФИО1, являющейся единственным участником ООО «ШПУ», согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в связи с чем отложил судебное разбирательство на 06.03.2019, с указанием всем участникам дела письменного мнения по заявлению ответчика о признании иска, признав обязательной явку в суд третьего лица ФИО1

Стороны, третьи лица Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России по Новосибирской области, ФИО1, ООО Управляющая компания «Сельскохозяйственные инновационные управленческие решения» в суд не явились. Ответчик, третье лицо МИФНС №16 по НСО представили заявления о рассмотрении дела без их участия. Иные неявившиеся лица не уведомили о причинах неявки. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, рассмотрев заявление ответчика о признании иска, выслушав мнение представителя третьего лица ООО УК «Сельскохозяйственные инновационные управленческие решения», не возражавшего против принятия признания ответчиком исковых требований, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Ответчик, реализуя предусмотренное статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право, дважды заявил о признании иска.  Заявления ООО «ШПУ» подписаны директором ФИО3.

Заявления ответчика о признании иска не оспорены лицами, участвующими в деле, в том числе третьим лицом ФИО1, подписавшей оспариваемое заявление о выходе и решение единственного участника.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Исходя из положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одним из самостоятельных результатов примирения сторон, может быть также частичное или полное признание иска (часть 3 статьи 49 Кодекса).

Должностное положение и полномочия директора ФИО3, подписавшей заявления ООО «ШПУ» о признании иска, соответствуют части 4 статьи 59, части 1 статьи 61, статье 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 5 названной статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Оснований, предусмотренных частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, препятствующих принятию признания ответчиком иска, арбитражный суд не усматривает.

Принимая признание ООО «ШПУ» иска, суд исходит из того, что такое признание иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Учитывая, что заявления ООО "ШПУ» о признании иска подписано уполномоченным лицом, признание ответчиком иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд принимает признание ответчиком иска.

Частью 3 статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном настоящей статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу (часть 5 статьи 70 АПК РФ).

Обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, признаны ответчиком, прямо не оспорены, кроме того, несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств.

С учетом положений норм статьи 70 АПК РФ, в связи с принятием признания ответчиком иска, приведенные истцом в обоснование иска обстоятельства, не проверяются.

Учитывая изложенное, исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110, 112, 106  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) на ответчика относятся понесенные истцом расходы по оплате услуг представителя в размере 20 000 руб.00 коп., по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Статьями 45, 48 (часть 1) Конституции Российской Федерации обеспечиваются гарантии права на получение квалифицированной юридической помощи путем возмещения расходов, понесенных на восстановление нарушенного права; закрепляются государственные гарантии защиты прав и свобод и право каждого защищать свои права всеми не запрещенными способами. 

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 1 от 21 января 2016 г. «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении судебных издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1 от 21.01.2016) расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ). 

Руководствуясь статьями 167-170, 110, 112, 49 (части 3, 5), 70, 167-170, 176 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Принять признание общества с ограниченной ответственностью «Шелковичихинский производственный участок" (ОГРН <***>) иска.

Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Шелковичихинский производственный участок" от 27 октября 2017 года об удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Транспортно экспедиционная зерновая компания" (ОГРН <***>, ИНН/КПП 5406663657/540201001) из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Шелковичихинский производственный участок".

Признать недействительной одностороннюю сделку общества с ограниченной ответственностью "Транспортно экспедиционная зерновая компания" (ОГРН <***>) по выходу из общества с ограниченной ответственностью "Шелковичихинский производственный участок" (ОГРН <***>), оформленной нотариально удостоверенным заявлением от 27 октября 2017 года, подписанным ФИО1.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Шелковичихинский производственный участок" (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Транспортно экспедиционная зерновая компания" (ОГРН <***>): 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 20 000 руб. 00 коп. судебных расходов на оплату юридических услуг.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Г.Л. Амелешина