Решение от 27 апреля 2021 г. по делу № А83-12606/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-12606/2020
27 апреля 2021 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2021 года.

В полном объеме решение изготовлено 27 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Авшаряна М.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кадыровой З.А., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО7 (297624, Республика Крым, <...>) к ФИО1 (ИНН <***>, 352919, <...>) о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – нотариуса Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО2, а также общества с ограниченной ответственностью «Надежда»,

при участии:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 14.07.2020 №82 АА 1999572,

иные участники судебного процесса не явились, уведомлены надлежащим образом,



УСТАНОВИЛ:

ФИО7 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО1 о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Надежда», заключенного между ФИО7 и ФИО1 недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки, путем возврата истцу 100 % доли в уставном капитале ООО «Надежда».

Определением суда от 07.08.2020 вышеуказанное исковое заявление было принято судом, возбуждено производство по делу №А83-12606/2020, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 14 октября 2020 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО2, а также общество с ограниченной ответственностью «Надежда».

16.11.2020 в адрес суда от нотариуса ФИО2 поступили письменные пояснения по сути дела, а также ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

07.12.2020 представителем ответчика был приобщен отзыв к материалам дела, согласно которому ответчик просит суд отказать в удовлетворении искового заявления в полном объеме.

01.03.2021 в адрес суда от ООО «НАДЕЖДА» поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому третье лицо просило суд отказать в удовлетворении иска.

02.03.2021 представителем истца были приобщены к материалам дела возражения на ранее поступивший отзыв ответчика.

20.04.2021 в адрес суда от представителя истца поступили дополнительные объяснения по делу.

Суд, в порядке статьи 41 АПК РФ, приобщил поступившие документы к материалам дела.

В судебное заседание 20.04.2021 явился представитель истца, иные лица, участвующие в деле, не явились, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом по правилам статей 121-123 АПК РФ, что подтверждается материалами дела, а именно почтовыми уведомлениями о вручении определений суда.

К тому же, лица, участвующие в деле, извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в общедоступном источнике на сайте картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, представленные сторонами доказательства, судом установлено следующие.

08.04.2020 между истцом ФИО7 и ответчиком ФИО1 заключен договор № 82 АА 1925750 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Надежда».

По смыслу п. 1.1 оспариваемого договора купли-продажи истец передает ответчику в собственность (продает) всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НАДЕЖДА» в размере 100 % долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000,00 рублей, а ответчик принимает в собственность (покупает) вышеуказанную долю в уставном капитале общества и обязуется оплатить ее на условиях настоящего договора.

Согласно п. 1.2. договора указанная доля принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенного нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО4 03.08.2018 г. за реестровым № 82/56-н/82-2018-2-638, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, полученной нотариусом по состоянию на 08.04.2020, выпиской из списка участников общества от 08.04.2020.

В соответствии с п. 2.2. договора стороны оценивают продаваемую долю в 15 000 000,00 (пятнадцать миллионов) рублей 00 копеек. стороны утверждают, что цена доли соответствует положениям п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениям устава.

Пунктом 2.3. Договора предусмотрено, что стороны утверждают, что ими достигнуто полное согласие о цене доли и договор заключается в соответствии с достигнутым согласием.

Стороны в пункте 2.5. договора установили, что покупатель уплатил продавцу цену доли в размере 15 000 000,00 рублей до подписания настоящего договора. продавец своей подписью под текстом этого договора подтверждает уплату покупателем цены доли и отсутствие у продавца претензий финансового характера.

В соответствии с пунктом 2.7. договора проданная доля в уставном капитале общества переходит в собственность Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Одновременно к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения настоящего договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если такие имеются.

Согласно отметке нотариуса Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО2 договор купли-продажи доли в уставном капитале зарегистрирован в реестре за № 82/41-н/82-2020-1-414.

Истец, руководствуясь положениями статьи 179 ГК РФ просит договор купли-продажи недействительным и применить последствия недействительности сделки.

Истец обосновывает свои исковые требования тем, что указанная сделка была совершена под влиянием обмана, указывает на отсутствие реальности сделки и ее безденежность. Также истец утверждает, что указанный договор купли-продажи был им заключен на крайне невыгодных условиях вследствие тяжелых обстоятельств, что цена, указанная в договоре купли-продажи не соответствует реальной стоимости доли в уставном капитале общества и занижена.

Суд, исследовав материалы дела и изучив доказательства по делу, считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью (далее – общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В соответствии с части 1 статьи 65.1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В обосновании недействительности сделки истец руководствуется положениями ст. 178, 179 ГК РФ.

В соответствии со статьями 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидную оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Согласно статье 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки.

По смыслу п. 98, 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 ГК РФ). При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве.

Кроме того, угроза причинения личного или имущественного вреда близким лицам контрагента по сделке или применение насилия в отношении этих лиц также являются основанием для признания сделки недействительной.

Сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

При квалификации сделки как совершенной лицом вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), учитывается, в частности, имел ли потерпевший объективную возможность не совершать сделку на крайне невыгодных для себя условиях. Само по себе то, что условия заключенной сделки невыгодны для истца, не свидетельствуют о кабальном характере сделки, поскольку факт ее заключения может быть связан не со стечением тяжелых обстоятельств, а с неосмотрительностью и неразумным поведением истца.

Однако истцом не предоставлено объективных доказательств того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Надежда» заключался им под влиянием насилия или угрозы, под влиянием обмана, на крайне не выгодных условиях.

Истцом не было указано, в чем состоит его заблуждение, какие действия ответчика свидетельствуют об обмане истца при совершении сделки, и не было представлено суду доказательств наличия оснований, позволяющих предполагать такое заблуждение, обман.

Изложенные в исковом заявлении обстоятельства наличия фактов обмана истца третьими лицами не подтверждается какими-либо доказательствами.

Также истцом не предоставлено доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о кабальности оспариваемой сделки.

Юридический состав кабальной сделки включает в себя стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайне невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки; причинная связь между стечением тяжелых обстоятельств у потерпевшего и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и намеренное использование их в своей выгоде.

Лишь при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности.

При этом, самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной. Невыгодность сделки не может сама по себе служить основанием для признания договора уступки недействительным как кабальной сделки.

Причинная связь между стечением тяжелых обстоятельств у потерпевшего и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях, а также осведомленность другой стороной о перечисленных обстоятельствах и намеренное использование их в своей выгоде в силу статьи 65 АПК РФ должны быть доказаны лицом, оспаривающим сделку как кабальную.

В соответствии с действующим законодательством граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Более того, как установлено судом, указанный выше договор купли-продажи был нотариально удостоверен.

Согласно пункту 13 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 названного Закона).

Кроме того, действия нотариуса в установленном порядке также не обжаловались. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания (аналогичная позиция отражена в Определении Верховного суда Российской Федерации от 22 апреля 2020 года №306-ЭС20-4424).

Довод истца о том, что на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Надежда» стоимость доли превышала 15 000 000 рублей и составляла более 150 000 000 рублей суд не принимает к сведению, поскольку данный факт не подтвержден какими-либо доказательствами.

Согласно пункту 1.2. договора купли-продажи от 08.04.2020 на момент заключения настоящего договора, доля в уставном капитале принадлежит продавцу на праве собственности на основании Договора купли-продажи в уставном капитале общества, удостоверенного нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО4 03.08.2018.

Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале от 03.08.2018 заключенного между ФИО5 и ФИО7, ФИО7 приобрел у ФИО5 долю в уставном капитале ООО «НАДЕЖДА» в размере 100 % за 15 000 000 рублей. То есть сумма, за которую истец приобрел долю в уставном капитале ООО «НАДЕЖДА» соответствует сумме, за которую он продал указанную долю ответчику.

Каких-либо доказательств того, что с 2018 года реальная стоимости доли в уставном капитале ООО «НАДЕЖДА» увеличилась, истцом не предоставлена.

Согласно п. 3.13 Договора купли-продажи от 08.04.2020 представитель покупателя утверждает, что Покупатель ознакомлен с финансовым состоянием Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества, претензий не имеет. Покупателю известно об обязательствах Общества перед третьими лицами и Представитель покупателя заявляет, что это не является препятствием для заключения данного договора. Покупателю известно обо всех правах и обязанностях участника Общества, возникших до совершения сделки, которые перейдут к нему в связи с заключением данного Договора.

В материалах регистрационного дела по договору купли-продажи от 08.04.2020 имеется совместно нотариально удостоверенное заявление ФИО1, в лице представителя ФИО6, и ФИО7 о том, что им известно о задолженностях ООО «НАДЕЖДА» перед третьими лицами и по уплате налоговых и иных обязательных платежей. Стороны настаивают на заключении и удостоверении договора купли-продажи в уставном капитале ООО «НАДЕЖДА».

В обосновании своих требований истец также указывает на то, что по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Надежда» ФИО1 не передавал денежные средства ФИО7.

Указанный довод судом не принимается, в связи со следующими обстоятельствами.

Как следует из положения п. 2.5. договора купли-продажи от 08.04.2020 покупатель уплатил продавцу цену доли в размере 15 000 000,00 рублей до подписания настоящего Договора. Продавец своей подписью под текстом этого договора подтверждает уплату покупателем цены доли и отсутствие у продавца претензий финансового характера.

В силу положений пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 454 ГК РФ, содержанием договора купли-продажи являются обязательства одной стороны (продавца) передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), и обязанность покупателя принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договор купли-продажи является возмездным, и продавец, для совершения сделки, обязан принять согласованную сторонами цену в качестве оплаты.

При этом согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В данном случае, определяя условия сделки, покупатель и продавец пришли к соглашению об оплате товара до его передачи, что соответствует требованиям ст. 486 ГК РФ.

Совершение сделки означает выполнение всеми её сторонами всех обязательств, составляющих содержание сделки, то есть не только передачу/приём товара (долей), но и оплату товара покупателем и приём этой оплаты (встречного предоставления, денежных средств) продавцом, согласно условиям договора купли продажи, что и было сделано.

В этой связи, наличие вышеуказанных условий договора, заключенного в нотариальной форме, оценивается судом как подтверждение сторонами исполнения покупателем своей обязанности по оплате приобретаемой доли до совершения сделки.

Доводы истца о том, что в соответствии с положениями ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» ФИО1 имел право и возможность произвести оплату приобретаемой доли в уставном капитале ООО «Надежда» в пользу ФИО7 только через счет, открытый в уполномоченном банке, не свидетельствует о том, что истцу фактически не были переданы денежные средства по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества и не являются основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья М.А. Авшарян